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有名的八路军教导师的战斗力，也应该坚守苏北，打退鬼子的进攻。如果刘将军率八路军健儿在苏北与日军决一死战，鄙人愿动员苏北父老全力支持贵军作战。”
刘一民听韩德勤这样说，心里好笑，直截了当地告诉韩德勤，蒋委员长早就说了，第五分南北小人无分老幼，皆有守土抗战之责。八路军到山东抗战，是蒋委员长同意的，目的是拖住鬼子西进步伐，挽救豫东**。至于南下江苏，道理很多，现在没有时间细说，总之哪里有鬼子，八路军都可以开去消灭鬼子。这次教导师全军南下，是为了攻击日军江北防线，调动日军、迟滞日军进攻豫东、武汉的度，为保卫大武汉赢得时间。日军此次确实是为了追击教导师主力才南下的，这也是抗日战略需要的，教导师就是要拖着鬼子忽东忽西，力争把小鬼子拖疲、拖瘦。现在什么都不用说，八路军也好，第二十四集团军也好，都是中**队，都要团结抗日。请韩司令赶紧回去部署，可以暂时避敌锋芒，日军马上就要动，迟了就来不及了。第二十四集团军部是几十万日军精锐的对手，千万别被鬼子圈进包围圈，那样就麻烦了。
韩德勤这才醒悟，意识到所有的情报都是准确的小鬼子这是要在苏北或苏中大打了，他们的目标是眼前这位娃娃师长的八路军教导师，可别打来打去小鬼子没有在八路军手里占到便宜，却把自己的部队给一锅恰了，那才叫殃及池鱼呢！
韩德勤顾不上再和刘一民说其它了，忙详细询问关于日军兵力、攻击路线以及八路军如何应对的问题，请刘师长就第二十四集团军的转移方向谈谈看法。
同是抗日部队，刘一民绝不愿意韩德勤的部队被日军吃掉。见韩德勤总算是学聪明了一点，刘一民就把他拉到地图前，把自己判断的日军的进攻路线给详细说了一遍，要韩德勤马上收拢部队，带着机关、后勤单位向西转移，力争转移到津浦路西小鬼子一心想追歼八路军教导师主力，攻击度应该很快，很可能此次他们不会在苏北、苏中留驻大部队，鬼子重兵集团过后，就可以将部队带回苏北，坚持敌后抗战。
刘一民说的如此诚恳，棒德勤也都听进去了。但是他提出没有命令，第二十四集团军不能随意撤出江苏。能不能依托各县城节节抗击。然后再逐步撤退？
刘一民当即告诉他，这是日军的重兵集团，天上是飞机，地上是坦，凶二十四集团军的实力。与其正面相抗。不如转系敌后。惨允小想离开苏北也行。但要做好隐蔽工作。只要躲过日军攻击锋芒，就可以对日军的后勤抬重部队下手，那样缴获更大。
军情似火，韩德勤也就不再罗嗦了，赶紧告辞，回去部署去了。
刘一民本来还想和他谈一下正确处理与八路军、新四军的关系问题，想了想和他谈也不会有什么效果，自己怎么说都抵不上蒋委员长的一纸密令。天要下雨娘要嫁人，随他去吧。
韩德勤走后，刘一民到城里看了一遍，见在战士们的动员下，居民们已经开始关门收拾东西，知道坚壁清野开始了，这才放心。准备带着教李凌风、王同生和教一营离舁清江浦，开始北返。
7月。日晚，教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅开始以团为单位，齐头并进，从盐阜地区和淮安地区南下，浩浩荡荡向南杀去，锋芒直指日军占领的扬州地区和南通地区。
这个时候，苏北除陇海路沿线和盐阜地区外，大部分地区处于真空地带。由于这里不通铁路，日军只是占了个别县城，大多数县城都还在中**队手中。沿途的**部队和地方保安团队已经接到韩德勤的命令，知道八路军要南下攻击苏中日军，而且日军大部队随后就到，都忙着转移，没有人理会这支气势浩大的八路军
日军华中派遣军司令官是在八路军向南进军后才下令各师团开始分路追击的。
日军已经被教导师戏耍的恼羞成怒了，各师团接到命令后，行动非常迅。特别是第五师团、第十四师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团、独立混成第七旅团组成的左翼攻击集团，在第五师团师团长安藤利吉指挥下，象得了失心疯的疯牛一般，从灌云南下，向盐阜地区向南通快迂回攻击，企图从左翼包抄八路军教导师主力。
这第五师团原来号称皇军之花，是日本三个摩托化师团之一，原来是日军最精锐的部队。自从被教导师消灭了第二十一旅团、骑兵联队、野炮兵联队后，又重新补充进了近卫独立混成旅团，战斗力恢复较好。结果在周村战斗中，被教二十一团依托周村防御工事给教了一顿，特别是教二十一团突围前借风向施放毒气弹，把第五师团的野炮兵联队给连窝端了，加上一路上战损，部队减员很大，战斗力大幅下降，本应开回日本本土休整补充，由于徐州危机，急需增援，第五师团再次充当了先锋角色。好在第五师团是日军王牌中的王牌，大本营优先补充，而且补充的都是本土守备部队，没有新兵，目的是要保证第五师团战斗力。
安藤利吉自从接掌第五师团后，开始时雄心万丈，一心想消灭八路军教导师主力，洗雪第五师团的耻辱。但是打来打去，不但没有消灭教导师主力，反而自己每一次都被打得伤筋动骨。
周村战斗结束后，安藤利吉本来是申请把第五师团开回日本休整补充的，结果虽然没有获准开回本土，但补充却到个了。除了将各部队补充满员，大本营还调来了三个大队的补充队。这一下，安藤利吉的腰杆又直了。按照安藤利吉的想法，应该抽一部分兵力回援徐州、连云港，集中主力先彻底消灭胶东的八路军，报了周村之仇再说。但大本营的作战计划却正好相反，留下一部分部队围剿胶东八路军，主力倾巢而出，南下追击刘一民教导师主力。安藤利吉就想不明白，能在周村给第五师团造成如此重大伤亡的部队难道不是刘一民教导师的主力么？大本营这帮蠢货会不会又上了刘一民的当啊？可别再向前几次那样，让部队跟着刘一民的指挥棒瞎转悠，到头来又落一个灰头土脸、劳而无功。
安藤利吉判断的还真对，等日军大军赶到徐州，八路军再次人间蒸，又给日军出了一个谜语。好在这个谜语的谜底很快就揭晓了，八路军又一次金蝉脱壳，跑到淮安一带去了。一想起这个事情，安藤利吉就郁闷地摇头直笑，一个刘一民就把大日本帝国陆军折腾成这样，要是再多一些，那大日本帝国还咋办啊！
这次和第十四师团联手，又有独立混成第一旅团、独立混成第五旅团、独立混成第七旅团助拳，安藤利吉又起了王八之心，竟然想依靠第五师团、第十四师团强大的机动能力，快迂回，然后逐步缩小包围圈，彻底将教导师主力圈到包围圈里，依靠强大的火力，一举全歼八路军教导师。因此，他提出的口号就是“击毙刘一民重赏，放跑刘一民可耻”。这家伙，连活捉刘一民都不提了，一心要置刘一民于死地。
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