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让四十五军前出到武店刘府，与第三师团血战五天，成功阻止了第三师团的攻势。
对这种情况，第三师团师团长藤田进毫无办法，说来第三师团也够倒霉的，他们是第一批投入淞沪战场的部队，一直承担主要作战任务，部队损失惨重，打到后期，第三师团实际已经失去战斗力，只是师团在攻克南京，建立荣耀的激情下，组建了一支特别部队，参加进攻江阴的战斗。江阴战斗更是一场攻坚战，战后，原来满员两万多人的师团只剩下七千多人，当然比起十八师团和一一四师团来说要好得多，这两个师团总共只剩下四千多人，其中还包括相当部分伤员。
尽管如此，第三师团也元气大伤，补充兵中有太多预备役士兵，十万士兵的损失，国内根本找不出足够多的，经过熟练训练的预备役士兵，藤田进自己估计师团的战斗力要下降三成，经过这几天的战斗，藤田进感到自己还乐观了。
“轰。”一发榴弹炮炮弹在前沿指挥部附近爆炸，对面的对手是从四川来的，当探明这个情况时，他就知道事情不可能顺利，淞沪和南京的战斗证明，来自四川的军队装备比南京政府的德械师还强，德械师都没有装备这么多这么大口径的榴弹炮。
仿佛要证明什么似的，炮弹接二连三的在附近爆炸，弹着点越来越近，“指挥部暴露了。”藤田进脑子里蹦出个念头。
“转移！”藤田进大叫一声，然后率先走出指挥部，冒着炮火，顺着战壕向向后面跑去。两分钟后，几发炮弹准确击中指挥部。
“支那军的炮兵观测员居然找到了前沿指挥部。”藤田进伏在战壕中喘息，脑中却在飞速转动，感到有些气馁。
日军的攻势明显衰弱，中国军队也不进攻，邓锡侯给陈鼎勋的命令是除非是绝对有利的条件才进攻，否则不用进攻，陈鼎勋刚开始还感到不错，现在他有些不满了，日军的攻势虽然衰弱了，可防守还不错，他发动了两次试探性性进攻，没有找到日军防守的空档，除非投入更大的力量，才可能将日军的薄弱点找出来。
日军远距离迂回被遏制，南线战场的主要焦点就集中在中路和右翼，第六师团集中力量狂攻明光，于学忠指挥五十一军奋起抵抗，激战两天后，第六师团从西南攻入城内，于学忠率部向临淮关撤退，从临淮关渡过淮河，在淮河北岸休整。
让于学忠没想到的是，战区长官部居然在淮河北岸为他准备了三千新兵和一批弹药，这些新兵是在安徽各地招募的，只受过短暂训练，即便如此于学忠也已经感激不尽了。
七月初，第六师团攻抵凤阳临淮关一线，十一集团军开始接敌。
随着明光的失陷，中路的四十六军开始后撤，向凤阳靠拢，第九师团攻克总铺，逼近凤阳。
战火逼近淮河，中国军队背水结阵，为兵家大忌，李品仙权衡利弊，决定采纳战区长官部的建议撤过淮河，下令放弃临淮关和凤阳，十一集团军和四十六军撤过淮河，在淮河北岸建立阵地，二十三集团军放弃蚌埠，退守淮河北岸。
七月五日，中国军队全军撤过淮河，为了保障侧翼，一零六师团向炉桥长丰发起进攻，廖磊指挥二十一集团军坚守不退，双方在炉桥附近发生激战。
东线战场的日军主力被抽调到西线，泰兴日军面对中国军队的反攻完全无能为力，韩德勤指挥八十九和五十七军横扫苏北战场，七月初开始围攻泰兴，泰兴日军向南京告急。
七月六日，羽田下令强渡淮河，第六师团在临淮关，第九师团在蚌埠，第三师团向西攻击怀远。
中日双方围绕淮河展开一场大战，日军在空军和重炮掩护下，冒着中国军队的炮火强渡淮河，当天下午，第六师团六百余人渡过淮河，建立滩头堡。当晚，四十六军二十八师发起反攻，激战三个小时，突入日军滩头阵地，全歼日军。
第九师团在蚌埠的强渡行动更是受到二十三集团军的强力阻击，吉住良辅也感到了藤田进的那种苦恼，对岸的中国守军炮火丝毫不弱于他，三次强渡都告失败。
可就在李品仙感到事情已经在他控制中时，李宗仁却电令他继续后撤，将日军放过淮河，李品仙感到非常不解，可随后主力电告他，卢汉率领的五十八军将在两天内赶到合肥，加入南线战场，他们将与二十一集团军配合，从侧翼向日军发起反攻，争取围歼一零六师团。
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