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面对的日军就不是山本旅团了，而是二十五旅团，二十五旅团旅团长中野直三对河防很动了一番脑筋，他知道他的兵力不足，所以他没有把重点放在河防上，而是河后的支撑点上，他在南张只放了一个大队，另一个大队放在凤凰台，其余部队都集中更靠近济宁的张庙杨甄一带，这种布置一方面护卫师团北线，另一方面也可以避免兵力分散使用，无法形成打击力量。
但无论下元熊弥还是中野直三都没想到，中国军队的攻击来得如此狂暴。北线日军看上去是两个旅团，实际只有一个半旅团，山本旅团的两个大队被留在兖州，维持兖州到泰安的交通线，山本旅团实际只有四个大队，加上前期渡河试探作战损失，实际兵力只有三个大队。
渡河的顺利让郭勋琪和王铭章都有些轻视日军，可随后他们就发现他们错了，日军在南张和凤凰台的抵抗异常顽强。郭勋琪两次冲进南张，均被日军反击出去，这让郭勋琪大为恼怒。天亮之后，郭勋琪加强了进攻，他以两个旅包围南张，另一个旅则插向南张东南，阻击从张庙过来的日军援军。王铭章则完全采取了以力胜之的战法，以三个旅强攻凤凰台，要以最快速度拿下凤凰台。
中野直三确定了中国军队的攻击线路后，将部队分成两部，以一个大队增援南张，他亲率三个大队在凤凰台发起反击，同时建议下元熊弥停止攻击济宁，首先解决中国军队的反攻。
中国军队一开始渡河，下元熊弥就接到报告，不过到此时他才全盘了解中国军队反击的规模和大致的兵力，他有些不明白，中国军队为何在北线投入这么多兵力，特别在韩垓，从山本发来的电报看，这支部队攻击力很强，沿途部队几乎没对他们造成什么威胁，都是一扫而过，而且他们的攻击方向有些怪，是向东，避开了山本旅团主力。相反在十里闸出现的中国军队在占领十里闸后，就直奔山本旅团的主力去了，看来对方是想首先击破山本旅团，从北面下来，与济宁城内的支那军夹击师团。
下元熊弥知道，河对岸的中国军队就是大名鼎鼎的四十九师团一部或者全部，这支部队不能小瞧，他想了想后对参谋长铃木敏行大佐：“铃木君，你对支那人的行动怎么看？”
“阁下，我认为，支那军的目的是想围魏救赵，将我军从济宁城下吸引到北线去，挽救济宁支那军。”铃木敏行早就想好了，不过刚才下元明显在思索，他不能打断师团长的思路。
“不，还不能这样确定，”下元摇头说：“我更倾向他们是想内外夹攻你看，韩垓、十里闸、长沟出现的三支支那军，除了韩垓的支那军兵力不详外，其余两支都是师级规模，他们攻击的方向也是山本旅团，另外，中野报告的两支支那军也是师级规模，如此看来，运河西岸的支那军不是一个师，而是四十九集团军，他们至少还有两个师没有投入战斗，那么这两个师被支那将军放在那里了呢？”
日军放在北线的部队太弱，连蓝运东的前锋都挡不住，更谈不上摸清蓝运东的实力了，所以下元还不知道韩垓出现的是一零四师，这个情况对战局今后的发展产生了巨大的影响。
“阁下的意思是，支那将军会将这两个师投入到济宁城内？”铃木有些疑惑的问。
“这种可能性很大，”下元背着双手在指挥部内踱步，神情十分凝重：“如果我军北移，这两个师再从城内杀出，我军立刻就会陷入腹背受敌之境。所以师团主力暂时不动，命令山本收缩部队，南撤到李营、东黄、岱庄一线建立防线；命令中野接应南张和凤凰台部队突围后，向南转移在杨甄、八里屯一线建立防线，在师团主力暂时停止进攻，作出北移的假象，将支那军从城内引出来。”
“师团长高明！”指挥部内的军官们佩服之极的看着他们的师团长，仿佛已经看到支那军的精锐部队从城内杀出来时，在皇军炮火下挣扎哀号。
山本的部队本就在步步后撤，命令一到，他立刻率部与一零一军脱离接触，迅速南下，在李营一带建立阵地。可中野却不容易了，无论凤凰台还是南张，守军都在中国军队的包围下，要想出来得问问，郭勋琪和王铭章答不答应。
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