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; 石原莞尔心中非常苦涩，他知道自己很难辞职，平津会战虽然不是他的战略，可现在谁愿出来背这个黑锅，他们巴不得石原失败。让这个陆军中的另类身败名裂。
石原莞尔最终还是答应了，可答应下来又能怎样呢？没有其他办法，石原也只能将一切希望寄托在冈村宁次和梅津美治郎身上，就算失败，也希望能多保留部队。
平津会战失败的迹象已经非常明显，御前会议的第二天，北平传来消息，〖中〗国军队包围北平，华北派遣军参谋长大城户三治率派遣军司令部后撤到唐山，冈村宁次却出人意料的留在了北平，平津地区现在就剩下两座孤零零的城市，北平、天津。
北平和天津，〖中〗国军队采取的方式完全不同。在北平，〖中〗国军队只是包围着”没有发动进攻的迹象；而天津则不同”〖中〗国军队不断进攻，从四面缩小包围圈。
更北面，〖中〗国军队攻克昌平怀柔”平张线上的四十九集团军杀出平张，与五十一集团军合击延庆，丸山和中岛率部向冀东撤退，谷寿夫会合河边，俩人合兵一处，向冀东逃亡。
经过几天的作战，别立人将涿鹿外围打扫干净”沿公路北上的重炮兵和坦克部队此时也赶到涿鹿。有了重炮的孙立人攻势更加猛烈，新一军新六军从东西两面冲进涿鹿城内，经过两天激战，全歼守军，万师团。
这两天时间里，吉木贞一率部向万全发动进攻，吉木贞一并没有简单的强攻，而是以，旧师团一部在正面强攻”主力，旧师团却绕道方狐岭，突然出现在三十五军侧翼，随即发动强攻，三十五军措手不及，被吉木贞一杀开一条血路”彭。怀大急下，严令傅作义堵住缺口，傅作义急忙抽调预备队暂编第3军调上来堵缺口。
傅作义是第八战区副司令，第八战区是个奇怪的战区，战区司令朱绍良没什么实权，实权都在下面的副司令手上”战区副司令胡宗南，战区副司令傅作义。胡宗南部队在主要在陕西，手下控制了两个集团军另两个军：傅作义则在河套地区名义上只有一个三十五军”可这几年傅作义已经将部队扩编到三个军两个独立师四个独立骑兵旅，这次东进傅作义留下两个独立师和两个独立骑兵旅看家”其余部队全部带出来了。
出塞外，穿插张北，傅作义集中了三十五军、暂编第三军，独立骑兵十一旅、独立骑兵十二旅（旅长乃大名鼎鼎的大青山之王鄂友三）；暂编辜四军留在正面冒充三十五军。
攻克万全后，彭。怀调整部署，命令傅作义阻击吉木贞一，林B率领新，，军抢占野狼沟，加入对臼师团和囚师团的围歼。
董其武率领暂编第三军抢占万全东北的孤峰岭，以暂编十一师在正面，暂编十七师在侧翼，暂编骑兵第三师迂回侧后，双方在孤峰岭一线杀成一遍。激战中，傅作义命令郭景云率，，，师返回张北，从孤峰岭东南的纳冻沟冲过来。
吉木贞一察知〖中〗国军再度增兵后，才亮出了他的杀手铜，吉木贞一以，旧师团星野联队和，旧师团荒木联队组成星野支队，偷过洋河”从万全以南杀过去，包围圈中的师团和囚师团集中最后的力量，发动突击，新，，军措手不及，被日军冲开一个缺口。
彭。怀得报大怒，命令林B堵住缺口，命令八十六军九十四军加强进攻，同时将晋军第六集团军投入战斗。
围绕着这个缺口，双方展开了一场顽强残酷之极的攻膀战。
日军士兵明白他们没有退路，只能死战；八路军将士坚决要将冲上来，封死这道缺口，将日军全歼在塞北的群山间。
敌我双方，攻的坚决，守的顽强。荒秃的山丘很快变成黑土，血腥浓厚得，让南方吹来的风都无法吹散。
嘹亮的军号再度响起，军旗下大片灰色军装向山丘上攀爬，覆盖了半个山腰，山丘上的日军没有开枪，日军的弹药已经不多了，山丘的另一边，部队正快速的向被奔跑。
马蹄声碎，一群骑兵从山沟里冲出来，红色的圆心有些破烂，阳光下，刀光闪亮，骑兵迅速冲过开阔地，拦腰斩断正在进攻的人潮。
“命令前锋不要停，继续进攻！”林B神色不变，望远镜内，日军骑兵气势逼人，可他已经看出来了，这批骑兵不过百多人，肯定是包围圈内的日骑兵残余，不过百来号人，这点力量无法动摇他的攻势。
“命令贺B炎，骑兵团出击！”林B接着又下了一道命令。
随着他的命令，这边的山凹冲出一群骑兵，迎着日军便杀过去。林B不再管山脚下的战斗，将注意力集中在山头。这个山头已经攻了四次了，从山头到山腰遍布八路军战士的遗体。