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在两路大军的后方，德国第二十一装甲师和意大利里特瑞奥装甲师蓄势待发，看到南路取得突破后，两个装甲师立即出动，从这个突破口迅速冲入盟军的防线，然后在盟军防线后方开始转向，对盟军防守部队进行迂回包抄。
盟军顿时阵脚大乱，此时防线前后，全部都被炮火所包围，天空中到处都是铁皮横飞的乱哄哄的声音，炮弹向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在摇晃、下沉、溶解，无限广大的空间跟大海一样在剧烈抖动。
盟军的阵地被剧烈的爆炸所笼罩，进出是子弹在横飞，天定则是一排排开huā弹在绽放，整个地区就好像沸腾的活火山，让人感到发自内心的战栗。
前面的压力越来越大，后方也出现了德国人的身影。盟军前线指挥官们，非常担心后路被断，眼见着德军的合围圈正在形成，处在这条防线上的盟军从军官到士兵均军心浮动，不知道是谁第一个开跑的，到最后所有的部队都无序地向东北方向溃退。
而在开罗城司令部里，蒙哥马利根本没办法抽调部队援助西线，因为在开罗城的南方和西南方，轴心国军队的进攻也同时发起，盟军各条战线均岌岌可危。
清晨五点，南方的赫勒万河西防线在德军第二十七装甲师悍不畏死的猛攻下，两个南非师在很短的时间内便遭到惨重的损失，好在此时阵地还牢牢地控制在盟军手里。而尼罗河对岸，德军第二十八装甲师半夜即从上游的铁路和公路大桥过河，当西边的战斗发起后，立即高速北上，从东南方突进赫勒万城，并分出一部继续北上，逼近开罗城南的图拉镇。
德军从尼罗河两岸齐头并进，盟军苦心经营的河西防线顿时变得岌岌可危起来，只要德军再次从图拉渡过尼罗河，西岸的盟军部队随时都面临被截断退路的危险。在这种情况下，两个南非师不敢恋战，主动撤出战斗，快速退往南部的吉萨。
但是，此时吉萨城也处在战火中。
清晨七点，两个意大利摩托化步兵师，直接由盟军防线外围，向东北方向高速开进，一举插入到尼罗河西岸吉萨城与开罗城的中间位置，将两地在河西的联系一举割裂。驻守吉萨城的一个加拿大师和一个南斯拉夫师惊慌失措，听闻河东的图拉镇外围阵地已经出现了德军的踪迹，不敢怠慢，与从赫勒万退下来的两个南非师一起，直接由城东方向的铁路和公路大桥过河，从图拉镇北退往开罗城。
原本蒙哥马利还准备将驻守开罗城北部因巴拜镇和舒卜拉海迈城的两个英军装甲师南调，在开罗城西和城南方向，依托尼罗河和城防工事进行作战，但这时从苏伊士城传来噩耗：一支德军装甲部队由苏伊士湾南部沿岸公路突然出现，突破城西南两个英国步兵团的防守，杀进苏伊士城内。
驻守苏伊士城的英军，在发出这午电报后即失去联系，估计凶多吉少。
朕想到苏德战场上苏军在基辅城下的惨败，蒙哥马利惊出一身冷汗，从战场态势看，隆美尔明显是想要断掉盟军的退路，一旦任其东部大军沿着苏伊士运河北上，拿下伊斯梅利亚城，三十万盟军即面临合围的困境。
在这种情况下，蒙哥马利再也不敢犹豫了，命令从南方撤退下来的部队，留下一个师在开罗城南打阻击，其余部队向开罗城东北方向撤退，沿着伊斯梅利亚运河向苏伊士运河方向转进。
驻守因巴拜镇的一个英军装甲师，接到命令后必须尽快对德军进行反突击，掩护开罗城西的部队由因巴拜镇过河，退往尼罗河东岸。
战斗进行到现在，天色已经大亮，德军的轰炸机已经投入了作战。
尼罗河西岸，斯图卡在硝烟云端俯冲翻滚，机头喷出橘红色的火光，地面上坦克轰隆隆驶入烟尘里，士兵们跟随坦克挺进，忽然一颗炸弹飞来，几名士兵卧倒在地，为首的士官转身向大家打手语。
就在这时，又是一发炮弹在附近炸开，士官的胳膊瞬间被炸成几截，飞溅到高空中，随后抛洒到各处。士官忍不住哭喊起来，跟进的卫生员迅速把他抬到担架上，准备送到后方的野战医院，但是士官死活不肯离开那里，可能是惦记他那已经化为残渣的胳膊，而此时德军士兵已经冲进了前方的烟雾中。
接着便是惨烈的坦克搏杀，大批德国坦克和数量相对较少的意大利坦克，与盟军的坦克迎面相撞，冲在前面的盟军猎犬坦克(豹四盟国外贸型)立即喷吐火舌，正面装甲仅有的毫米的意大利l罐型坦克立即被打成火棺材，还有几辆德国三号坦克起火。
与此对应的，几辆英国的十字军巡洋坦克也在“沙漠豹”坦克的炮火下，变成了燃烧的废铁。
第一波两百多辆坦克很快靠拢，猛烈地碰撞、纠缠在了一起。
一辆德国四号坦克的炮塔被炸离车体，砸到旁边德军战场报务小组几名士兵身上。美国的～坦克一辆接着一辆地失去控制，这是由于～坦克车体过于高大，很容易成为猎杀目标，同时其汽油发动机周围装甲防护不足，非常容易起火，就连盟军官兵也把其戏称为一一郎森，一种打火机的名字，其广告为一打就着，每打必着。
盟军和轴心国军队的一辆辆坦克加入战场，喷着火舌的坦克轰鸣着碾压过去，成群结队的步兵，一边扛着火箭筒或者铁拳，对准坦克射击，一边在后面狂奔，偶然跑得太慢的便被卷入后面坦克的履带下。
在连续的战斗后，英军终于动摇，德军得势不饶人，继续猛攻，那些拿着***的德军士兵，躬身扑向英国人的坦克，有的被并列和航向机枪击中，整个人变成四肢乱舞的火人，另一些向前跑上几步，迅速扔掉***，转身就逃。
整个沙漠地区，全部被浓烟笼罩，不管是英国人和德国人，都在亡命地搏杀着，大地上堆满了尸体。
战斗在中午时结束，这支英勇反击的英国装甲师，全军覆没，三百多辆坦克和两百多辆自行火炮，全部变为了战场上的残骸。
在德国人的前方，开罗已经成为一座不设防的城市。