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建安十三年春三月，靖军四个军团二十万大军兵出祁山，开始了第二次的北伐之旅。
相比与第一次北伐关中的草率与仓促，此次出兵，刘泽是精心地进行了准备和布署，一百万斛的粮食沿着汉水，从武昌襄阳源源不断地运到了南郑。从南郑到祁山的斜谷谷道上，则是由诸葛亮发明的木牛流马在运输军粮，兵马未动，粮草先行。经过一个冬天的休整，大军士气高涨，精神饱满，斗志昂扬，刘泽在这个时候选择出兵，恰正当时。
刘泽在祁山立寨，召集各路都督大帐议事，共商进军大计。第一军团都督赵云、副都督长徐荣，第八军团都督黄忠、副都督魏延、参军殷观，第九军团都督严颜、副都督张任、参军法正，第十军团都督马超、副都督庞德、参军阎圃都齐聚中军帐，听候差遣。只有第一军团参军贾诩身染重疾，在成都养病，未曾到祁山前线。刘泽在主位就坐，军师诸葛亮在侧位相陪。
马超主动请缨出战，陇西可是马超的伤心之地，在那儿跌倒就要在那儿爬起来，一身傲骨的马超可没有一蹶不振的意思，重回陇西，他就是要证明自己的价值。
当然，想争头功的可不止他一个，马超刚说完，赵云、黄忠、严颜便争先恐后的请命出战，代表自己的军团想建这头一功。
陇西的形势大家都明白的很，司马懿一介书生，竟然被曹操委以重任，这多少看起来象个笑话，更何况此次靖军以二十万兵力对阵司马懿的十五万军队，优势还是相当的明显。
刘泽可不那么轻松，同样认为司马懿不好对付的还有诸葛亮，一个手无缚鸡之力的书生，能干出如此心毒手辣惨绝人寰的事来，这个人绝对不简单，“司马懿有虎狼之心”，这是诸葛亮给司马懿下的评语。
司马懿在陇南造就了百里无人区，坚壁清野，就是想让靖军得不到补给，得不到粮草，战不能战，守不能守，乖乖地退回汉中去。刘泽虽然不齿于司马懿的做法，但却也不得不承认，司马懿这一手够绝够狠，完全是把靖军往绝路上逼的节奏。
现在司马懿在陇西地区建立了三道防线，亲自率大军驻扎在上邽，将上邽兴建地固若金汤，并以上邽为中心，分兵驻守冀城、临渭、武城、临洮、南安等地，形成了一个大的战略防御纵深地带，互为依托，互为表里，要想轻取陇西，几乎是不可能的事。
不过面对诸将的请战热情，刘泽也没有当面去泼冷水，遂令马超去取武城、黄忠去取临渭，赵云攻打上邽，严颜率部到散关阻击可能向西增援的曹洪的关中军。
果然不出所料，司马懿做起了缩头乌龟，任凭靖军百般辱骂，死活就是不出战，靖军急眼了来攻城，却是正中司马懿的下怀，充足的防御准备，让前来攻城的靖军大吃苦头。司马懿这一个冬天可没歇着，不光是加固了城防，而且准备了大量的弓弩箭矢、拒马鹿角，就连细沙和水都准备了不少。
司马懿认真研究过靖军的攻城战法，阳平关之战给他留下了深刻的印象，靖军之所以能攻克险峻的阳平关，倚仗的就是火器，一旦城中被大火覆盖，一切的努力就都化为了泡影。应对靖军的火器进攻，司马懿是别出心裁，准备了大量的细沙细土和清水，一旦城中某一处被火器击中，便立即有灭火队赶去灭火，不让火势蔓延开来。
连着攻了十几日，上邽诸城果然是难啃的硬骨头，靖军受挫，士气低落。
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