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使他根本就无法养活这么多的军队，不得不把收编到的青州兵裁掉一半，仅留精壮之士。此次出征又是十分地仓促，根本就没有筹措到足够的粮草，只能是以战养战，依靠杀人劫掠来维持。
但徐州虽号称膏腴之地，但钱粮的主要屯集在郯城和几个郡冶大城之中，虽然曹兵攻破了彭城等几府城池，但所获有限，毕竟要供给二十万大军的粮草它不是个小数目，所以曹操第一次强攻郯城不克，就是因为粮草短缺，只好南下转掠三县，得到一些补充之后，曹操第二次进攻郯城，就是准备一鼓作气地拿下郯城。
现在曹军营中的粮草根本就连十日之需都不足了，如果十日之内还能拿不郯城，连曹操也不敢相信断粮之后的兵卒还有多少的战斗力。所以曹军二攻郯城，根本就没有打持久围城战的打算，所以曹军虽然四面围城，外面的防御却是很薄弱，既没有高栅深壕，也没有足够的拒马鹿角。
而且北大营和东大营之间的空隙正是曹操防御的盲点，张飞率枪骑兵从这个位置突破，根本就没有遇到多大的阻力。张飞一马当先，枪骑兵势如破竹，如溃堤的洪水一般，冲开了曹军的防线。
于禁正在巡营，忽然接到禀报敌军袭营，立即率军迎战，拦住张飞，用钢枪点指张飞道：“何处狂徒！休得猖狂！”
张飞二话不说，提起丈八蛇矛便直取于禁，两人战在一处。战未数合，赵云拍马赶到，毛玠也冲了上来，双方两对大将厮杀在一处。刘泽龙渊太阿双剑在手，挥军掩杀过来，于禁毛玠抵敌不住，狼狈而走。
于禁所统辖的东大营之中，是以新降的青州兵为主，曹操原有的精锐部队都在曹操的身边，被布置在了西大营。青州兵新降不久，缺少训练和战斗经验，比黄巾军的乌合之众也强不了太多，于禁和毛玠败逃之后，东大营就成了一盘散沙，青州兵纷纷溃散，刘泽吩咐张飞赵云不得追杀曹兵，直望徐州东门而去。
徐州校尉曹豹正在城上巡视，忽有军士禀报曹营大乱，曹豹登上敌楼观之，却见一支骑兵在曹营之中劈波斩浪而来，曹兵抵敌不住，纷纷而退，一杆红旗分外招摇，上面一个月白色的圆圈，大书一个刘字。曹豹尚在疑惑此是何处的救兵，手下有人提醒他道：“前者陈登不是前往平原搬救世主兵了吗，这难道不成就是平原太守刘泽的人马？”
曹豹沉吟一声，吩咐手下兵士向陶谦通传。
曹兵在徐州地界上肆虐为患，陶谦病体日甚一日，茶饭不思，形容枯槁。陶商端着粥在榻边劝说他多少吃点，陶谦只是摇头。
此时，传令兵急急地向陶谦禀报道：“报！启禀陶使君，东北方向出现一支援军，尽打刘字旗号，现已冲破曹军连营，兵抵郯城东门！”
陶商高兴地道：“父亲，救兵来了！”
陶谦闻之，精神一振，容光涣发，病竟好了七分，从榻上跳下来，急切地道：“快快快，扶我去东门城楼。”
陶商为难地道：“父亲病体初愈，不宜出行，就由孩儿代为迎接吧。”
“不，我要亲自去！”陶谦斩钉截铁地道。陶商无奈，只得搀扶着陶谦来到东门城楼之上。
此时张飞马快，已经冲到了东门下，此时的徐州自然是城门紧锁吊桥高悬，张飞在城下扯着大嗓门地喊道：“城上的人听着，俺是平原刘太守的人马，特来救你们徐州的，快快开门！”
陶谦听之，大为高兴道：“元龙真不负我之所望，果搬来了平原救兵，来人，快快打开城门！”
众军闻令正欲开门，曹豹拦阻道：“使君勿急，小心有诈，待我盘问清楚了再行开门未迟。”陶谦许之，曹豹在城墙上探出半个脑袋，高声道：“将军是何人呐？”
张飞答道：“俺乃燕人张飞是也，快快开城！”
“将军自称是平原刘太守部下，可有凭据？”
张飞一愣，自己只管带兵厮杀，那里带什么凭据，不禁有些恼火，喝道：“俺乃是平原刘太守的义弟，还要什么凭据，俺杀了这么多的曹兵难道不算是凭据吗？”
曹豹倒是和颜悦色地道：“将军没有凭据，我们又缘何知道将军是刘太守的人？或许是曹操派人来赚开城池的亦未可知，没有凭据在下恕难开城。”