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初平三年秋，正是秋高气爽草儿长的时节，经过数月的休整，周瑜所属各部兵强马壮，加之粮草储备充足，在陈宫、贾诩、张纮等人的谋划下，周瑜决定出兵吴郡。
吴郡辖有吴县、娄县、无锡、毗陵、曲阿、丹徒、阳羡、乌程、由拳、海盐、余杭、钱唐、富春等十三县，郡治在吴县。
自从两年前吴郡人严白虎在乌程聚众作乱起，吴郡就成为江东六郡里最为混乱的一个郡。严白虎本是山贼，领着数千部众啸聚山林之间，官府军屡战不胜，严白虎的日子过得倒也逍遥。后严白虎的弟弟严舆下山办事，被乌程县令抓获。严白虎救弟心切，便率众攻打乌程县城，居然一攻而下。严白虎便占据了乌程县城，自称“东吴德王”，大肆招兵买马。
从此严白虎的野心膨胀，势力也迅速增长，他的部众很快便发展到了三万余人。在严白虎兄弟的率领下，这三万人马横扫了大半个吴郡。然后，严白虎将基地放在了吴县，把太守府改造为“德王府”，开始了他统治吴郡的日子。
刘繇上任扬州刺史后，曾数次派兵进剿，因严白虎、严舆兄弟勇武过人，均被严白虎所败。后来刘繇有心招降严白虎，却碍着原吴郡太守许贡的面子，迟迟没有行动。等到周瑜率兵渡江南下，刘繇就更加没有心思了，严白虎可以继续在吴军逍遥。
周瑜占据了丹阳郡后，也曾想趁热打铁，挥兵东向，却因为丹阳郡系新得的地盘，需要加强巩固以及应付九江太守周昂对庐江的进攻，周瑜不得不暂时放弃了攻打吴郡的想法。
此刻，丹阳郡已经完全纳入了周瑜的势力范围，周瑜自庐江调来大批官吏，将庐江施行的新政推广到了丹阳，获得了丹阳百姓的拥护，丹阳本地的世家大族虽有些怨言，但见庐江的那些世家大族生活得也是好好的，加之见周瑜本身也是世家大族的出身，想必也不会从根本上损伤自身的利益，便也作罢了。
周瑜决定兵分两路，一路由大将高顺统领，率驻守丹阳的五千陷阵营士兵，自秣陵出兵，经过溧阳，向阳羡、乌程进发。同时周瑜令潘虎自丹阳的一万五千名屯田兵中挑选五千人，归入高顺帐下，听从高顺的指挥。
周瑜自领大军由舒县出发，在皖口港乘坐锦帆军的楼船，沿着长江直下江南，在丹徒登陆后，经过曲阿，一路向着吴县的方向进攻。周瑜的大军包括董袭的陷阵营一部五千人、臧霸的斥候营三千人、赵云的飓风营四百人、甘宁的锦帆军一部两千人、女兵营及亲卫队共一千余人，总共一万两千余人。
周瑜的两路大军一路上旌旗招展、攻城拔寨势若破竹，接连攻占了阳羡、丹徒、毗陵等县。消息传到吴县，严白虎不由得慌张起来，急忙召集部下商议。
严白虎本是山贼出身，没有士人愿意投靠他，因此他靡下皆是武将，没有可以出谋划策的人，这一番乱哄哄地讨论下来，严白虎觉得自己的脑袋都要炸了，却没有听到一条好的退敌之策。
“啪~~”严白虎猛地一拍帅案，将那些正在争论得面红耳赤的粗武汉子们吓了一跳，立刻闭上了嘴巴。严白虎的眼珠有些发红，粗声道：“你们这些人，平素里就要你们多看些兵书，多想些作战方略，你们倒好，就知道整天喝酒打猎，真是改不了山贼的习气！”
一名严白虎的心腹武将笑道：“主公，当山贼有什么不好？周瑜来攻我们，我们躲到山里不就完了？继续过我们的逍遥日子去！这城里的日子我过得嘴巴里都淡出鸟来了。”
严白虎有些哭笑不得，只得吩咐身后的亲兵道：“快~~去请顾雍先生过来... -->>
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