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了准备进攻的意图。第10师团立即加强了对我军的特务活动和小股部队的火力侦察，另外对为我阵地的突出部位进行攻击。
3月13日，日军第2军正式下达了南进占领滕县和临城的命令。此时，在邹县的矶谷廉介师团长踌躇满志，跃跃欲试，早己按捺不住欲取头功攻入徐州的亢奋：那些横挡在自己前面装备简陋的川军队伍，根本不是我10师团的对手，只消踢上一脚，倾刻就叫他的防御土崩瓦解
望着自己率领的钢铁一样的队伍，一排排闪烁发亮刺刀，高昂的炮口和四蹄生风的战马，矶谷廉介不无得意。
乘第5师团正在临沂同张自忠、庞炳勋激战之机，矶谷廉介立即下达了进攻的命令。
终于，3月14日拂晓，第10师团以濑谷支队七千余人为主力，从两下店等地向我22集团军发起总攻击。
山东省的中南部是一片幅员辽阔的沂蒙山区，在沂蒙山区的西南方向，是呈北西走向的微山湖，微山湖长达一百五十公里，著名的京杭大运河便通过其间。滕县便位于微山湖和沂蒙山之间的湖滨平原上。
在滕县以北二十公里的地方，从沂蒙山伸出一条支脉，直达微山湖边。这条支脉横垣东西，成了滕县的天然屏障。己经多次同日军发生过交火的葛山等阵地便是这道天然屏障东头的几个山头。
从行政区划上说，这条支脉属于邹县南缘。22集团军的前沿阵地便设立在这里。津浦铁路从中纵贯南北，在前沿阵地后面的界河和北沙河等纵深防御的第二、三线阵地。
22集团军作了如下的布署：津浦铁路左侧前沿阵地由45军的125师防守；铁路右侧由41军的124师一个团防守。45军的127师配备在第二、三线阵地，127师师长陈离受任前线总指挥。
激烈的战斗首先在前沿各阵地展开。
3月14日拂晓，日军分成四路同时向我打响。刹那间，猛烈的炮轰和十余架飞机的轰炸开始，阵地上顿时烟雾腾腾，火光四起。
香城是右翼最为突出的一个阵地。这个地名颇似庞然大物的地方，实际只是山沟里一个村镇，由我军的一个营防守。全面攻击开始前，这里己经同敌人的先头小股部队战斗了三天。总攻开始后，敌人以密集的炮火猛轰香城阵地，然后以坦克沿公路为先导，掩护骑兵和步兵发起冲锋。守军杨宜营激战三小时后，伤亡惨重，寡不敌众，不得己放弃香城，向左退守普阳山主阵地。
普阳山阵地是前沿的主阵地，是745姚超伦团指挥所的位置，津浦铁路从其左侧通过。如果普阳山失守，日军即可沿铁路直抵界河镇。这里的工事修得较完备，除重机枪、迫击炮有工事外，士兵也都有战壕和单兵掩体，团指挥所视野开阔，而且同阵地上、阵地后方都有电话线连接。这样的配置在当时，对22集团军来说，己经是相当不错了。
随着杨宜营退守普阳山，日军尾随就到。普阳山左前方的黄山阵地也几乎在同时被敌人攻占，守在黄山上的一连全部壮烈殉国。占领黄山阵地的日军未有稍许停滞，立即直取普阳山而来。
两股日军以大约两个中队的鬼子在炮火的掩护下迅速向主阵地攻击。
团长姚超伦不慌不忙，看准敌人蜂涌而至的时候，下令先以迫击炮轰击。看见冲锋的鬼子从爆炸的烟雾中冲出来，又下令重机枪开火。
不足的是重机枪太少，一个团总共只有四挺，射面过宽构不成浓密的火网，大量的鬼子还是从火网中漏出来，弯着腰向阵地冲锋。我军士兵都不用步枪射击，因为步枪太破旧，打起来“通、通”地空响，就像在打火药枪，距离稍远一点就打不准。大家干脆把枪放在旁边，只作近距离肉博时使用。
士兵们两手紧握手榴弹注视着那些跑得气喘吁吁对手。
到了足够的近距离，随着一声令下，成片的手榴弹不断从阵地中飞出，进攻的敌人完全被淹没在爆炸腾起的火光和烟雾之中。有的士兵提着手榴弹冲至近处向敌人投掷，其中一名士兵来回冲到敌人阵前八次投掷，最后光荣牺牲。
鬼子被炸得鬼哭狼嚎，稍有从烟雾中漏出来的又受到重机枪的近距离射击，敌人完全组织不起有效的进攻，丢下成片尸体向下溃退。
反复冲锋几次，尽管在鬼子不断加大炮火的密度的疯狂轰击和飞机轰炸下，我军伤亡不断增加，但姚团依旧死守不退。敌人仍然无法从正面攻破普阳山阵地。
到了下午，又一阵更加猛烈的炮击开始，炮弹不断在团指挥所附近爆炸，团长姚超伦感到情况有异，忙带了两个警卫走出掩蔽部观察。刚走出掩蔽部十来步，一颗炮弹在身后爆炸，两个警卫都被打翻，受伤一轻一重,伤重的被打断了腿，后来成了残废。
姚团长浑身都溅满了爆炸腾起的泥土石块，被擦伤了不少地方。姚超伦顾不得周身生疼，举着望远镜仔细搜索。
果然，正面敌人只在佯攻，另有两路日军从右绕过香城，先以坦克、骑兵开道，随即步兵以行军纵队跟进，天上还有飞机低飞侦察，指挥官坐着吉普车，约有一千余敌人的兵力，向我后方纵深和滕县方向穿插而去。
敌人的路线远在我军迫击炮和重机枪的射程以外，根本无法拦截。敌人欺侮我军没有大炮，摆出一副大摇大摆的样子行军。从望远镜中看到这种欺人太甚的模样，姚超伦牙齿咬得“崩、崩”直响，真恨不得一口撕碎了这群耀武扬威的狗东西。
显然，日军并不只押宝在正面突破上，又拿出多次应用过的迂回包抄战术应该承认，对于被动防守中的我军来说，日本人这一手干得相当有效。
姚超伦立即回指挥所用电话向后方报告。不一会电话线即便截断，一场更为惨烈的战斗在后方界河、北沙河一线展开
在右翼阵地遭受攻击的同时，左翼740团防守的大石墙村阵地也受到敌人的猛攻。向该处发起攻击的是驻守在济宁的106师团一部共三千余人V