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国军队发生了激烈的战斗。
当时守卫临沂的是庞炳勋的第3军团。由于实力过于悬殊，伤亡惨重，庞部急待援军。
张自忠奉调率第59军以一昼夜180里的速度及时赶来增援。张自忠与庞炳勋原是宿仇，但他以国家、民族利益为重，摈弃个人恩怨，率部与庞部协力作战。敌军在飞机大炮掩护下，配合坦克、装甲车向茶叶山阵地发起进攻。
张自忠以“拼死杀敌”，“报祖国于万一”，的决心，与敌激战，反复肉搏。茶叶山下崖头，刘家湖阵地失而复得达三四次，战况极其惨烈。经过数天屡战，敌军受到重创，节节败退。〖中〗国军队相继收复蒙阴、菖县，共歼敌4000余人。不久，日军再派坂本旅团向临沂、三官庙发起攻势，妄图有所突破：张自忠和庞炳勋部两军奋力拼杀，经彻夜激战，日军受到沉重打击，其向台儿庄前线增援的战略企图被完全粉碎，保证了台儿庄大战的胜利。
一九三八年的临沂战役中，五十九军与敌屡战七昼夜，卒将日军号称“铁军”，的板垣师团击溃，取得了振奋人心的胜利，自己也付出了重大的牺牲。经过这次战役，人们对张自忠的看法有了很大变化。不久之后，张自忠又率部参加了武汉会战，在潢川与敌血战十日，重创日寇于河南潢川，随即又被晋升为第三十三集团军总司令，进驻鄂西荆门县一带，在汉水两岸与日寇展开了周旋。从1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中二月的京山之役战绩尤佳。国民政府〖主〗席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋童一枚。1939年5月2臼，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军好……1939年5月，中日两军在鄂北地区展开了第一次大交锋一一随枣会战。5月1日拂晓，日军在强大火力支援下，向襄河以东张自忠右翼兵团一八。师和三十七师发起猛烈进攻。
我军凭借工事顽强抗击，以血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退敌人三次进攻。战至6日，日军发起第四次进攻，我军阵地终于被突破，狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。8日拂晓，张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。5月10日，该师在田家集以西之大家畈伏击日军稻重联队，一举歼灭其1000余人，并缴获军马数十匹、运输艇30余艘、军用地图、弹药给养和〖药〗品一大批。由于该转重联队的覆灭，日军渡河攻击襄樊之计划落空了。
随枣会战〖中〗国军队共歼敌，万余入。其中张自忠右翼兵团歼敌4500余人，缴获军马74匹及大批军用物资：自身伤亡44有人，失踪者2702人，其中又以五十九军付出代价最大，伤亡达2153人，失踪者2381人……，当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。经过八昼夜血战，三十八师终于攻克罗家陡坡北面的曾家大包。随后，又在王家台子一带杀伤日军1500多人。在指挥部队展开正面进攻的同时，张自忠还策划了一次奇袭行动。命一三二师三九五团（团长任廷材）并配属三九四团一个营，对日军第十三师团第0三旅团旅团部实施夜袭。此战，我军以伤亡280人代价，歼灭日军近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方运完。
此后，敌我双方在钟祥、长寿店一线对峙，二十九集团军也因攻击无进展而与敌相持…………，但这时日军第十三师团向汉宜公路反攻，郭仟之江北兵团伤亡惨重，于22日撤回襄河西岸。这样一来，右翼兵团陷入孤军苦战，日军得以将兵力集中，攻击我右翼兵团。我军备路出击部队纷纷告急，要求后撤。但是张自忠不为所动，他在电话中对要求撤退的部将说道：，“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个？今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的弟兄。
希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人！现在只准前进，不准后退！阵地就是我们的坟地，后退者死！”
官兵们咬牙坚持，在长寿店南北之线与敌麂战。张自忠适时将总预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。此后应援右翼兵团的第七十五军和第五十五师于1940年1月初到达前线。2月有日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，斩获甚众。
而此时，张自忠又亲自带着弟兄们出现在了正面战场之上！
距离重庆不过五百公里的宜昌，对于日军的战略价值是不可估量的。日军占领了这里，就直接威胁到〖中〗国的陪都。这里是〖中〗国第五战区的防区，1940年3月，李宗仁获悉：接任冈村宁次职务的园部和一郎中将，将率领包括〖日〗本第十一军在内的部队，对宜昌大举进攻。
日军的这次进攻，是从枣阳地区开始的。
他们企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第五战区主力围歼在白河东南。这种战沐，他们在一年以前的随枣会战中就用过。
防守枣阳的第三十三集团军总司令张自忠，命令正面部队死守，火速派出两个师迂回到敌后，与正面部队夹击包抄日军。他自己率领两个团渡过襄河向日军猛攻，粉碎了日军围歼他这个集团军的企图。5月8日，日军占领了枣阳，但围歼守军主力的企图落空。
两天后，蒋介石要求李宗仁严令张自忠和周邑的部队，迅速向东北方向猛攻正面的日军，与孙仲连和汤恩伯的部队密切配合，将日军歼灭。第五战区按照命令，向日军展开反攻。
在北线，汤恩伯的第三十一集团军从东、南、北三面向正在樊城集结的日军山胁正隆第三师团和石本支队逼近，连夜发动猛攻。日军粮食弹药不足，伤亡惨重，山胁师团枉军属坦克团协同下，摆脱包围，在枣阳地区集结。
在南线，张自忠的右兵团东渡汉水，前进到枣阳以西，与撤退的日军展开激战。随后，张自忠又奉命截击南逃的日军田中静一第十三师团。当时，襄河西岸只有马贯一第七十四师的两个团。张自忠身为集团军总司令，命令这两个团东渡襄河就行了，不必亲率部队出击，但他坚持要副总司令冯治安留守，他自己率领这两个团加上直属特务营渡河作战。
临行前，张自忠请冯治安为他保存一份遗嘱，打算随时以死报国。冯治安从这位上司沉毅的眼神里，领略到一种似曾相识的气概：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还。”，张自忠率领两千多人东渡襄河，一路奋勇进攻，在方家集将田中师团近六干人拦腰斩断。日军狗急跳墙，全力反扑。田中静一得知张自忠在这支部队中，便调集二十多架飞机和二十多门大炮，轮番轰炸，力图消灭他们的劲敌，以绝后患。
张自忠被迫退入南瓜店十里长山。日军找到了目标，将南瓜店炸成一片火海！