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队作战，对攻下的城市、集镇和村庄，只是大肆蹂躏、践踏破坏后，通通丢掉，而不据守。襄阳也不例外。所以，襄阳县城在6月2日失而复得，日军则向南漳开去了。
当日下午，第五战区左翼兵团总司令别连仲亲率第30军从谷城方向前来救援襄阳。进抵城西云万山村附近时，只见第122师师长王志远已远远前来迎接，当面向孙总司令报告：““敌人已向南漳逃跑，襄阳已经胜利克复！””
这让孙总司令大为惊讶：““就你一个独立团就反攻成功啦？！，”
““可不是！鬼子一打就跑，我部只伤亡二三十人，”
孙连仲听了，也不进城了，当即率部由云万山折向襄阳西南30里的隆中宿营己黄琪翔在谷城得到襄阳方面之敌已向南漳““逃跑，”的消息，急命第124师布置城防，固守南漳。6月3日，日军对南漳进行攻击，猛扑竟日，最终没有拿下南漳。第二日，没有继续进攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这股日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆门当阳地区。至此，第22集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信阳外围，逐渐恢复作战前的态势。
这次襄阳城失而复得，第122师师长王志远可以说责任不大．
相比其他逃跑将领来说，相反倒是作战有功。9月初，蒋介石追究襄阳失守的责任，谁知竟然将他撤职处分，其他败将、逃兵则无人受到追究。
战局转移到荆当地区后，情况却日趋恶化。对日军进攻襄樊，第五战区长官部早有估计，并一向认为这是日军攻略鄂北地区的必要步骤：而对于日军攻击襄阳后竟转向南漳，进而直趋当阳，则大大出乎预料之外。
当日军向荆当进击时，第五战区长官部以为摸清了鬼子的““新企图””大为感叹：““不是我们不行，而是鬼子太狡猾。，”面对日军华中派遣军高层中那些高手““黑，”人，第五战区来了个““瞎子算卦，两头堵””式的亡羊补牢。
为了牵制日军行动”长官部立即命令第75军由樊城渡河尾追敌人”第30军随第75军跟进：命令汤恩伯率第13、29、85、9
2等四个军，由襄阳附近渡河，沿襄沙公路向南急进”驰援荆当。南漳日军正沿荆山东麓山间道路向当阳前进。右兵团汉水西岸守军为第3
3集团军及第55军，由于张自忠阵亡，士气低沉，眼看到受到威胁．防线大乱．纷纷向荆门西北山区撤退。至此。钟祥南北的汉水西岸河防尽空。于是”东岸日军蜂拥渡河，直进荆门一带地区，汉宜公路正面日军主力也准备渡河。战局更加危急了。
当右兵团被打散之时，重庆统帅部急令政治部部长陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，继而下达调整第五战区兵团部署的命令：第五战区重新划分为左右两个兵团，同归李宗仁统一指挥。右翼兵团长以政治部部长陈诚担任，指挥江防军及第九战区转用部队（原洞庭湖西北地区部队）1负责沙宜地区之作战。左翼兵团长由李宗仁兼任，指挥第五战区所辖部队，并尽可能抽派有力部队协力沙宜地区之作战。左、右两兵团作战地境为歇马河、马良坪、洋坪、观音寺、旧口、皂市、应城之线。
陈诚是蒋介石最亲近的亲信，晏然名义上归李宗仁指挥，而实际上权力远比李宗仁大得多”且在国民党军中以““铁腕，”著称。在他的号令下，于是彭善第18军部及宋肯堂第32军、贺光谦第一补训处，均开至宜昌及秭归一带布防：同时，第九战区转用的霍揆彰第20集团军、周福成第53军、彭位仁第73军，也先后进抵沙市以上的长江南岸布防，准备战斗。
日军到达荆当”并非吓吓中国军队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。
宜昌位于三峡东口北岸，号称““川鄂咽喉，，”为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游”俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻：但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河南、陕西。更为重要的是，它是陪都重庆的门户，宜昌失，长江进击重庆的水路洞开。
日军意在宜昌，不仅李宗仁没有猜透，就连重庆的统帅部也没有预料到。
对于宜昌的重要性，谁都是知道的。在武汉撤退后，统帅部对这里的捍卫就做了谋划小，派郭忤出任长江上游江防司令，司令部就设在宜昌，以看守重庆大门。担任江防守备任务的国民党军，先是周岩第7
5军和李及兰第94军。这是江防军的骨干部队；以后又加入萧之楚第26军和李延年第2军；李延年第2军正在整补，控置于巴东、秭归附近以随时支援。郭忤江防军共辖有4个军、12个师，约8万余人。
而江防军当面之敌为日军第13师团和骑兵第4旅团的一部。两军对峙着，倒也平安无事。
然而，日军虎视眈眈，为了改变战场态势，主宰战场，日军华中派遣军司令官山田乙三悄悄把攻占宜昌作为了近期作战的唯一目标。
为此，他把自己关进屋内，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，终于想出了一计。
3月初，日军开始对宜昌的攻势，表面上仍是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻。结果，连续击破在桐柏山地区的孙连仲第2集团军、
随枣地区的汤恩伯第31集团军，占领了襄阳、樊城后，故作声势，陈师耀兵，大有继续西进、直捣老河口、摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。其南翼在岳口、旧口、钟祥沿汉水之线的日军则故作守势，按兵不动，与郭忤麾下的江防军正面平静无事，给人无意于此之假象o但日军在阵地后方的天门、京山等地，则秘密控制着有力弈队，窥伺时机，引弦待发。
山田乙三声东击西的诡计，隐蔽得相当巧妙。无论是前方的李宗仁，还是后方的统帅部，都““竟受其蒙蔽，”上下严令大军在襄樊一带拼命血战堵敌，使得山田乙三的计策反而一步一步地推进。
山田乙三意在宜昌，李宗仁等人不仅没加强江防，反而还因为战局削弱了江防。5月10日，日军逼近汉水襄樊、唐白河之线附近，前线指挥官纷纷告急。李宗仁认为日军将乘势西进，长官部说：““日军这次攻势比春季攻势更猛。
””于是决心不惜一切在襄樊、新野地区与敌决战。襄樊这边打得火急火燎，宜昌那边江防军正面日军却毫无动静，李宗仁不顾江防司令郭忤的反对，严令他抽调两个军迅速由汉水渡河，取捷径至襄樊以北、新野集结。
郭忤只好派周岩第75军和李及兰第94军前往。李及兰将第5
5师汉水西岸前沿阵地守备任务交给萧之楚第26军延伸接替，将该师控置在建阳驿、拾回桥第二线阵地，以防意外发生，然后亲率第12
1师和第185师向新野前进。
第75军一离开，郭忤马上请准重庆统帅部，令在巴东、秭归整补的李延年第2军进驻荆门、当阳。但第75军和第94军一走，宜昌虽有防御工事，却无兵守备，成了一座空城！