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失。而德国和法国都开始大规模生产飞机，但生产量显然无法跟上战斗消耗量。
3月3日，德军重新发动大规模攻势，法军和巴黎市民们积极构筑新防御地区，为构筑防御工事动员了45万首都居民，其中75%为妇女。巴黎疏散许多最重要的企业，国防委员会在巴黎及其附近地域实行戒严。当局命令居民在街道筑起防御工事，连凡尔赛宫附近都不例外，组建新的民兵师，使全城做好巷战准备。法国政府撤退到波尔多，但法国国防部然留在巴黎。为了提升国民及军队的士气，霞飞命令在3月7日于国会广场举行纪念法兰西第三共和国革命的阅兵式。队伍在国会前检阅，然后直接开赴前线。法军以预备队和补充兵员加强了第六集团军。
3月10日，各部队受领命令扼守所占领的地区，阻止德军从西北和西南迂回巴黎。
3月15日-18日，德军经过调整和补充后，向巴黎重新发起进攻。德军在凡尔赛和圣丹尼方向分别实施主要突击企图从北面和南面迂回巴黎。
由于德法空军势均力敌，德国的飞艇得以再次在战斗机的护航下轰炸巴黎，白磷弹铺天盖地的砸了下来，波及范围之广，杀伤力、破坏力之强都深深的震撼了法**民，抵抗也越来越残酷和无力。
4月5日，德军付出了10万人的巨大损失的代价，攻入巴黎市区。
此时的巴黎市区已经一片火海，没有人灭火，大部分房屋烧的只剩下了残垣断壁，到处都是尸体和骸骨，触目惊心。
法国第六集团军也伤亡殆尽，算上新增援来的法军伤亡，法军在巴黎保卫战中损失了16万人，另外还有超过十几万巴黎市民葬身战火当中。
4月8日，德军清剿了巴黎市区内的最后一个抵抗分子，宣布占领巴黎。同时，法军退至马恩河中下游地区，继续构筑马恩河防线。
消息传出，德国上下为之欢呼，法国上下为之悲痛，全球各国都为之震惊不已。
由于德国占领了巴黎，军事上进一步压迫法国，很有可能短时间内迫使法国投降，这不符合中华帝国的利益。中华帝国驻协约国观摩团随后召开紧急会议，商讨帮助法国抵抗德国的可行性方案。
会议上一致决定，向法国出口中华帝国歼一战斗机，用以帮助法国空军打败德国空军，从而阻止德国飞艇的轰炸，进而夺回巴黎。
法国方面对此非常感谢，也顾不上中华帝国一架歼一战斗机要价高达10龙币了，只要求中华帝国短时间内将大批先进飞机交付法国空军使用。
这显然是非常容易的。中华帝国空军目前装备的战斗机只有歼四猫妖单翼战斗机和歼五三翼战斗机，其他的如歼一、歼二、歼三战斗机早就都退出了现役，目前总计库存超过10000架，而且还在生产当中，就是为了准备向同盟国和协约国出口的。
这些战斗机超过三千架都储存在塞浦路斯基地、科威特基地，其他储备在国内，目的就是方便及时向协约国和同盟国提供飞机支援，因为这个时代的战争靠的还是数量，质量优势并不是太明显。
首批100架歼一战斗机三天后便抵达鲁昂飞机场，法国匆忙将飞机进行涂装，让德军看不出来是从中华帝国进口的。由于法军的纽波特飞机本身就是中华帝国歼一的缩小版，因此外观上涂装完毕后根本看不出来。
4月12日，德军越过巴黎向马恩河一线进发，以配合比罗指挥的德第2集团军围歼法第5集团军。
由于德军自大，以为法国飞机打不过他们，在他们的飞艇地狱火炸弹的轰击下，法军肯定不堪一击。这样，德军竟然大胆的在旋转战线上的侧翼就要从鲁昂的近边经过，并且还要横越法第6集团军的前方。
德军以为法国第六集团军已经被打残，不可能再有战斗力，因此对其不在乎。
霞飞当时还不能迅速把握这个机会，他还是命令部队继续后撤，但是鲁昂卫戍司令加利埃尼(gallieni)将军马上看清楚了这一点，他兴奋地喊道：“他们把侧翼送上门来了！德国人怎么这样蠢！我不敢相信有这样的事，这太好了。”
他立即命令毛奴里(maunoury)的法第6集团军残余，加上鲁昂卫戍部队，准备攻击德军的右翼。他又打电话给霞飞，请他批准攻击行动，但霞飞没有表态。加利埃尼又驱车驶往英军司令部，希望赢得他们的支持，但英军参谋长对战争不乐观，一味的防守，表示对攻击德军右侧翼的计划“不感兴趣”。
4月13日晚，克卢克抵达马恩河，而他所追赶的法第5集团军和其外侧的英国远征军已在当天早些时候渡过了马恩河。这两支仓促退却、陷入疲惫和混乱之中的部队，虽曾一再接到炸毁桥梁的电令，但都未去炸毁。克卢克占领了这些桥头堡之后，不顾柏林最高统帅部要他与比罗的第2集团军保持齐头并进的命令，准备立即于次日清晨渡河，继续他追逐法第5集团军的行动。
这一天，克卢克集团军的官兵们行进了近30英里。据中华帝国观察员李小东少尉说，“德军士兵到达马恩河北岸附近时，许多人倒在地上，疲惫不堪，只是迷迷糊糊地嘀咕着：‘30英里！30英里！’别的累得什么也说不出来了。克卢克累垮了他的士兵，也远远地超越了他的给养车队和重炮队。在他看来，法军在节节败退的情况下，决没有一声军号便可调头来攻击他的士气和能力。他没料到法军中有一位叫加利埃尼的老家伙，正等着他的疏忽大意呢。”
4月14日，克卢克一面向前挺进，一面直言不讳地告诉最高统帅部，他无法执行要他留在后面作为德军第2集团军侧卫的命令。要等比罗的德第2集团军赶上来，势必停止进军两天，他认为这将削弱德军的整个攻势，给法军以重振旗鼓、自由行动的时间。事实上，比罗的第2集团军也同样疲惫不堪。于是，克卢克把最高统帅部的命令摆在一边，继续向东南推进，换言之对于巴黎是越走越远了。
在柏林，从德皇到普通百姓都沉浸在占领巴黎的巨大喜悦当中，认为法军即将被彻底消灭，德国的胜利即将到来。只有总参谋长小毛奇心里充满疑窦：“胜利者必然有俘获，但追击法军以来我们的俘虏在哪儿呢？在格林和巴黎有2万，其它地方合计起来，也只不过一两万人而已，再说缴获的大炮数量也较少。法国人是不是在有计划地撤退呢？”
4月15日早上，法军侦察机的报告使加利埃尼看到了他“必须立即行动”的时机。克卢克部队向鲁昂东南方向的冒险挺进，已使他的殿后部队成了毛老里的法第6集团军和英军进攻的目标。
上午9时，在还未取得霞飞同意的情况下，加利埃尼就向毛奴里发布预令，让他先作好战斗准备。然后他给总司令部打电话，请霞飞下达攻击的正式命令。但霞飞未置可否。
其实，霞飞也是有反攻计划的，而且计划里面也包括使用毛奴里的第6集团军进攻德军右翼外侧这个打算在内。霞飞希望再有一天时间，好让增援部队赶到，让第5集团军作好部署，让他有较充裕的时间争取英军的配合。听完加利埃尼的请求后，霞飞面对作战地图，思考着。霞飞是个过于沉着的人，他可以一言不发地坐在椅子上整日地思考，而不管别人议论他什么。
下午，当加利埃尼又打电话来时，霞飞终于批准让毛老里的第6集团军从马恩河北岸发动进攻，并且于当晚10时下令法军其他部队停止后撤，于4月16日开始发动全面反攻。
然而，英国人却拒绝执行这项反攻计划。霞飞着急了，亲自前往英军司令部说服英军司令弗伦奇爵士。最终，弗伦奇答应了霞飞的要求，并表示将“竭尽全力”参加战斗。
傍晚，霞飞回到自己的司令部，向部队发布了一项简短的动员令：“我们马上就要参加一个会战，这是关系我们国家命运的一战。撤退的阶段已经结束，现在我们应全力以赴，向敌人进攻并把他们逐回，部队倘若不能再前进，那就不惜一切代价守住阵地，宁肯战死而决不后退。在当前情况下，任何示弱的行动都是不能容忍的。”
当克卢克集团军经过鲁昂东面时，其右后方侧翼受到毛奴里的法第6集团军和鲁昂卫戍部队的袭击。克卢克立即命令第3和第9军回过头去对付毛老里，而这两个军的任务是负责掩护德第2集团军的右翼的。所以他们的撤退，使德第1集团军和第2集团军之间，产生了一个宽达20英里的缺口。因为面对着这个缺口的英军，已经迅速地撤退，所以克卢克才敢冒这个危险。
对德军来说，取胜的关键就在于它能否在法军主力部队和英军利用着一缺口突破自己的蜂腰部之前，击溃法军的两翼，即毛奴里的第6集团军和福煦的第9集团军。 克卢克重点对付毛奴里的部队。毛奴里快要顶不住时，请加利埃尼从巴黎城内速派兵增援。
“这一要求启发加利埃尼组织了战史上第一支机械化纵队，即使用中华帝国位于鲁昂的出租汽车队。加利埃尼令鲁昂征集了大约1000辆出租汽车，将1个师的兵力输送到战场，使毛奴里最终没被克卢克打垮。”
4月17日凌晨，法军发起全线反攻。法第6集团军继续与德第1集团军在奥尔奎河上激战。
这时，德军派来了30架格式飞机护送30艘飞艇，准备一口气烧光法军。但他们没有想到的是，法军出动了119架战斗机，结果在鲁昂空战当中，德国的三十架鸽式飞机和三十架飞艇全部被击落，损失惨重。
随后，法国空军袭击了德军进攻部队，造成德军进攻受阻。
同时，法第5集团军也掉转头来，变撤退为进攻，同德第1集团军厮杀，并同德第2集团军右翼交火；法第4和第9集团军则截住德第3、第4集团军，使德第1、第2集团军陷于孤立。4月18日，关键时刻，弗伦奇率领英军的3个军悄悄地爬进了德第1集团军和第2集团军之间的缺口，将德国第1集团军与第2集团军隔开了，使克卢克和比罗面临着被分割包围的危险。于是，比罗遂在4月19日下令他的第2集团军撤退。
至4月21日，德军所有的军团都后撤了。法军一举收复巴黎。