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沙皇最为信任的皇弟亲自担任了最高指挥官。
这位能干的军人委任吉林斯基中将担任总参谋长，亲自抵近指挥。
为了确保军队的战斗意志，大公动用了督战队，又对哥萨克们许下了重赏和未来的特权，以“为了沙皇，为了祖国”为口号。
按照吉林斯基的计划，米哈伊尔大公在两个正面战场只放了十个步兵师，其中一线只有六个步兵师。他们把伏尔加方向增援的部队，会同四个哥萨克骑兵师，其中包括由最为训练有素，并且对沙皇忠心耿耿的哥萨克组成的两个近卫骑兵师，安排在我罗涅日东南，准备以“右钩拳”从深远侧翼包抄红卫军的左翼，把进攻的红卫军从右侧挤压到第聂伯河并加以歼灭。
红卫军方面的战场指挥官矢多是年轻的低级军官甚至士兵提拔，普遍缺乏指挥大兵团作战的经验，在战斗中经常犯下一些低级错误。这一次，负责战场指挥的军师乃至集团军级指挥官，甚至托洛茨基本人都求胜心切，过于迷信自身的兵力优势，没有想到对方敢于孤注一掷地把一半兵力安排到侧翼，配备的侧翼遮护力量严重不足，结果导致了悲剧。
激战正酣。
红卫军在连续的攻击之下也开始疲惫，指挥官不得不派上预备队接替攻击。而对面的白卫军依托坚固的攻势，以火力迟滞和杀伤攻方部队，逐渐消磨着红卫军的锐气。
战场形势，在中午发生变化。
当哥萨克的熊毛帽子，特有的秋秋叫喊，马刀和双头鹰旗帜，连同漫天而起的烟尘和如林的马队一同出现在侧翼，猝不及防的红卫军陷入了混乱。
俄罗斯农夫和工人组成的红卫军，从小就被灌输了哥萨克英勇而忠诚的各种传说。现在面对着这些可怕的敌人，看着他们闪亮的马刀反射出冰寒刺骨的光芒，士兵们顿时陷入了恐惧和混乱。
政治教导员们拼命地喊着“为了苏维埃，为了土地，为了我们自己”“该死的，坚守阵地“可惊慌失措的步兵眼看着马队飞奔而来，干脆一哄而散。
红军在侧翼布置的一个步兵师被哥萨克骑兵击溃，然后又是一个师被打散，伤亡惨重。
托洛茨基正在布良斯克方向指挥战斗，由于缺乏必要的远程通讯设备，他并不完全清楚自己左翼发生的事情。一直到左翼集群的司令部拍来了电报，托洛茨基才感觉到情况危险，马上命令因为作战。。敢被提拔为军长的年轻〖革〗命军人布琼尼，带领作为预备队的第一骑兵军”前去增援，并要求左翼“不惜一切代价守住战线”同时马上向粱赞和莫斯科求援，并立刻开始着手收缩自己战线上的部队。
托洛茨基的应对不可谓不英明。
在左翼，形势急剧恶化。发现形势有利的俄军哈尔科夫集群，也即乌克兰第二集团军的指挥官马尔科夫中将立即投入了雪藏已久的预备队从罗斯托夫赶来的四个步兵师。
左翼的红卫军顿时如同雪崩一般败退了下来。
“我们失败了！是哥萨克！他们太可怕了！”
“团长战死了！政治教尊员也死了！上帝！快回家吧！”
“是沙皇陛下的近卫部队，上帝啊，宽恕我们这些罪人！”
训练有素而又高傲的哥萨克近卫骑兵挥舞着马刀，如同赶羊一般，不远不近地驱赶这些步兵，直到他们逃得筋疲力竭，然后砍伤他们或者用马蹄践踏他们，让他们丧失战斗力，交由后边的步兵处理。
很多红卫军部队面对混乱而绝望的情况，眼看着沙皇的旗帜和威风凛凛的哥萨克快速逼近，终于选择了投降。
在一片混乱之中，一支打着红旗的骑兵部队悄悄抵达了战场附近。跟随他们的，还有几十辆马车，后面统统覆盖着车棚。
在丘陵之上，年轻的第一骑兵军军长布琼尼放下手中的望远镜，冷峻地点了点头。
第一骑兵军是布尔什维克掌握的部队并且真正贯彻了托洛茨基的“苏维埃红卫军”体制，布尔什维克党组织一直贯穿到基层。尽管被社会〖革〗命党人讥讽为“披着苏维埃外衣的沙皇式军队”但第一骑兵军在前期扫荡沙皇军队的作战中表现出来的战斗力，却是任何人都无法否认的，而布琼尼为代表的青年布尔什维克，也获得了士兵们的认可和信赖。
在某种意义上，这些出身底层的布尔什维克军人，除了保持党性，对于士兵们也采取了某种新型态度。他们废除了帝俄军队中贵族军官普遍的蔑视士兵，把他们当成“不听话就只配挨打的灰制服牲。”这样违背人性尊严的体制主动或者被动地尊重士兵，但也利用苏维埃的权威加强纪律约束，即“不违反纪律，执行命令，就是好士兵，就有人性尊严”而开放的军官体制给了士兵中的先进分子上升的机会，也获得了士兵们的拥护。
第一骑兵军，正是正在蓬勃升起的苏维埃新型军队的缩影。
远方溃退的红卫军部队如同惊恐的黄羊群一般，在漫天的尘土中跌跌撞撞地奔跑，很多人跑着跑着就一头栽倒。
在人群的后面，哥萨克骑兵拉开了宽大的正面不紧不慢地尾随，开枪。
侧翼的丘陵后面布琼尼的骑兵们把马栓在一起，由专人看护，骑兵们全都在丘陵的棱线后面挖掘了简易掩体，布置了火线。
哥萨克们进入了伏击阵地。
布琼尼没有命令开火，他知道这只是先头部队。
十分钟后是大队哥萨克。
战斗终于打响了。
密集的排枪火力对行军中的哥萨克骑兵纵队构成了严重杀伤，猝不及防的哥萨克死伤惨重。
正在混乱之中，布琼尼的几十辆马车出现在哥萨克的对面。黑色的车棚掀开，露出了图拉兵工厂生产的俄制…哑式仿马克辛重机枪！
密集的机枪火力顿时让骑兵们人仰马翻血流成河。
骄傲的哥萨克试图反击，但面对如此密集的机枪火力，哥萨克的反击完全构不成威胁。遭到重创的哥萨克不得不转身败退，却遭到了布琼尼迂回到后方的骑兵集群冷酷无情的打击！
哥萨克骑兵的胜利追击变成了惨败和溃退，而士气大振的红卫军则马上着手整顿步兵的秩序。
不过，这个时候，布琼尼却接到了托洛茨基要求掩护主力撤退的命令。布琼尼并没有多问，而是马上执行命令。
在布良斯克方向，得知东线进攻顺利的消息，米哈伊尔大公催促乌克兰第二集团军转入了进攻，力图牵制当面的托洛茨基主力。
托洛茨基留下少量部队掩护，亲率主力毫不犹豫地向卡卢加撤退。
在东面，重新整队的红卫军则向图拉方向败退。
尽管哥萨克部队遭到了突然打击，但总算沉重打击了红卫军左翼，并逼迫整个红卫军部队向北撤退，沙皇军队方面顿时士气大振。
沙皇得到捷报，大喜之下宣布“对叛乱的苏维埃政权转入反攻”并鼓励各部队“收复莫斯科，先入城者授莫斯科公爵”。
这一下，带队的俄国军官们也红了眼，马上催促各部队向北进发，乘胜追击“绝对不能给苏维埃叛逆死灰复燃的机会”。
五天后，决战在卡卢加一图拉一线展开。