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发生在俄罗斯的战争结束了。
而此时在非洲战场，进攻失利的隆美尔意识到失败后，下令德军向着加扎拉方向撤退。在发现那里没有可以据守的有效防线后，他很快再次下令向苏尔特湾撤退，企图在这里阻击英军西进。最后，英军的“十字军战士”行动，也就是德军所称的“冬季战役”，终于在阿盖拉周边荒凉的沙漠地带结束了，德国人遭到了惨败。而仅仅9个月前，同样是在这里，隆美尔指挥他的“非洲军团”对英军发起了第一次声势浩大的进攻。
看起来，历史似乎在重复着相同的一幕：一年多以前，一路所向披靡的英军经过长途追击之后抵达阿盖拉地区，部队疲惫不堪、组织松散，结果在此遭到轴心国军队的反戈一击，损失大片地盘。如今，这种局面将很快再次重现：非洲军团就像一根弹簧一样，到了1942年1月已被挤压到了极限，随时都有可能再次反弹回去。
截至此时，被人们戏谑地称作“班加西障碍赛”的英德拉锯战还远远没有结束。隆美尔在指挥部队西撤的同时，始终在酝酿着如何抓住有利时机进行反攻。
隆美尔通过侦察和破译英方的无线电通信，掌握了大量极具价值的情报。1942年1月，他意识到一个非常珍贵的反攻时机已经来临。当时，英国人尽管也在准备着新的攻势，但他们却认为轴心国部队经受了最近的挫败和撤退之后，没有能力立即发起一场进攻。
与英国第8集团军内部错综复杂的指挥系统相比，德军指挥官隆美尔有着相当大的自主权。从理论上讲，隆美尔应当接受德国陆军西南司令部和意大利最高统帅部的节制，但他根本不理会这一套。他毫不在意他的德国上司，同样，他的意大利上司也只是在发现意大利部队已经开始向前推进时，才获悉隆美尔下一步的作战计划。
这时.德国向北非战场增派了100多辆新式的马克IV型坦克，它们的火炮系统进行了升级，性能比任何一款英军坦克都要先进。隆美尔是一个能够抓住一切战机的指挥官，只要发现一个有价值的进攻机会.他绝不会让部队和装备闲置不用，而是将它们坚决果断地投入战场。1942年1月21日，轴心国军队突然发起反攻，打了英国人一个措手不及，迫使英军仓促撤退。
截至2月10日，疲惫不堪、饥渴难耐、满身征尘但捷报频传的非洲军团，在他们的卓越统帅隆美尔的指挥下.再次打回了迈尔莫里加，这里距离他们一直梦寐以求的图卜鲁格只有56公里了。
就在这时，隆美尔的德国上司凯塞林陆军元帅提醒隆美尔，无论如何不能继续贸然行进了，至少应当等到足够的人员、装甲部队、弹药，尤其是燃油完全到手后，才可以考虑采取下一步的行动。当然，隆美尔本人也认识到了建议中的合理性。当时.只有他的侦察部队向前推进到了特密米，他们在那里很快发现，英联邦军队已经沿着从加扎拉湾到比尔哈凯姆一线集结起了大量的兵力.在北段和中段正在构筑坚固的防御工事，并且在附近地带埋设了大量地雷。很显然，非洲军团必须绞尽脑汁去突破或从侧翼绕过这些防线。
双方都在竭力积聚大批的后勤物资，为接下来的战役做准备。由于地中海航线遭到英国皇家海军舰队的有力封锁，轴心国军队的补给物资很难抵达北非战场。相反，在1942年春天，来自美国的第一批战争物资抵达埃及，其中就包括大量的M3中型坦克。M3坦克的炮塔上装备一门37毫米火炮，车体上装备一门75毫米火炮，其装甲防护能力要比英军坦克强得多。
5月中旬.隆美尔的战场侦察部队报告，发现英国人即将发起进攻的迹象。这时，隆美尔的兵力与英军相比仍然处于劣势，于是他建议凯塞林元帅，希望能够将马耳他战场上的部分空军战机调来增援，其中包括俯冲轰炸机和“梅塞施米特”Bf109F战斗机.后者比当时北非战场上的任何一种英国皇家空军战斗机都要先进。
英军防线由一系列的加固兵营组成，里面驻扎着得到炮兵火力支援的步兵旅，周围架设了密密麻麻的带刺铁丝网，并在铁丝网的后面埋设了50多万枚地雷，严密防范德军的突破。
在这些防线的后方，部署着严阵以待的英军装甲师。
从理论上讲，他们将集中起来随时准备对德国人发起致命一击，但实际上，由于英军内部混乱不堪的指挥体系，他们将在沙漠里各自为战着！
隆美尔确信他的英国对手并不了解战争的基本规律，但事实并非如此。英国人懂得这些理论，但是，第8集团军内部盛行的“听从委员会指挥”的综合征，导致这些理论无法得到贯彻实施。
在此前的3月份，隆美尔曾经单独面见了希特勒，从他那里获准发起新一轮的攻势。按照希特勒的想法，隆美尔的进攻目标将是图卜鲁格，达到之后不再向前继续推进，他还要在1个月内将支援作战的德国空军飞行中队返还西西里岛战场。然而，隆美尔在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉战役之前，他就曾打算一路打到埃及和苏伊士运河，将一场局部胜利转变成一场战略胜利。
隆美尔发起了进攻。然而，无论是他的作战计划还是英国人的作战计划，在双方第一次交手后都没有完整地得到执行。首先，他对英军防线中段的佯攻并没有将对方的预备队吸引过来;其次，他所进行的宽大侧翼机动并没有遭到预料中的英军装甲师的截击，那些英军的坦克静静地停在原地不动，听任指挥官们争吵不休。
战斗刚一打响，非洲军团指挥官克鲁维尔将军乘坐的轻型座机就被英军击了，他本人也被生擒。当时，凯塞林刚好前往非洲军团指挥部进行视察。作为在场的最高级别的军官，这位空军元帅亲自担负起指挥任务，度过了一个非常愉快的下午。
最后隆美尔赶到接手了这项工作。
在战斗进行期间，经常被指责不重视后勤工作的隆美尔做了一件“惊天动地”的大事，他亲自为第15装甲师组织了一场夜间补给行动，令英国人目瞪口呆。当时第15装甲师突破了英军防线后，意外地发现自己却被包围了。英军指挥官确信隆美尔已经掉进了陷阱。
有这样一句军事格言：一名指挥官永远不会被击败，除非他自己首先承认失败。
这句格言在隆美尔身上得到了最为动、准确的验证。据一名被俘的英国军官讲述，当时，他曾经亲眼目睹了隆美尔作战指挥的场面。在被英军包围之后，隆美尔并没有惊惶失措，相反他镇定自若地站在指挥车上，头戴耳机，一边研究面前的作战地图，一边下达不计其数的命令。在那场战斗中，隆美尔无与伦比的超然自信、从容不迫的指挥调度以及对于战局的熟练把握，与他的对手英国人的惊慌、混乱、莽撞，形成了鲜明的对比。
战斗进行到这个时候，战场上已经没有了真正意义上的阵线敌我双方的军队胶着在一起，你中有我，我中有你场面极其混乱和危险。毫无疑问，在这种情况下，胜利将会属于那个坚信自己必将取得胜利的人，而失败将会降临到那个认为自己力不如人、技不如人的指挥官的头上。随后的事实证明了这一结果。在双方的角力中，优势逐渐偏向德军一方。在盟军阵线最南端的比尔哈凯姆，驻守的是自由法国的军队，他们在德军的猛烈攻击下，进行了长达一个星期的史诗般的抵抗之后，最终被迫撤退，比尔哈凯姆失守。紧接着英军也开始撤退。隆美尔随即倾其全部兵力穷追不舍。
几乎就在刹那之间，图卜鲁格陷入了极度危险之中。隆美尔对图卜鲁格防线的东南段发起了猛烈进攻。对于英国人而言，不幸的是，他们一直错误地认为敌人将会从西南方向发起进攻，于是将大部分火炮和整个第2南非师部署在西南段，并将原先部署在东南段的大部分地雷也转移到了其他地段这就大大削弱了东南段的防御能力。德国人的进攻就像预先设定好的时钟一样有条不紊地进行着，在凯塞林元帅的轰炸机拉开进攻序幕的3个小时后，第15装甲师突破了英军防线，意大利阿列特师和的里雅斯特师紧紧跟进，全力以赴地扩大突破口。此时，在突入英军的环形防线后，轴心国军队就可以通过真正的“闪击战”来摧毁敌方的整个防御。
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