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??卫军在忙着稳定苏北并为进占鲁西南做准备，而李宗仁的五战区面对日军两大重兵集团的攻击却是左支右绌，岌岌可危。
稔彦指挥的华北方面军第2军遭到一战区、五战区在豫东、鲁西南等地的重兵阻击，进占缓慢，但华中派遣军北上部队却在攻占蒙城之后，对徐州方向的攻击又获得了不少进展。
畑俊六根据华北方面军在徐州以北进展缓慢的不利情况，于4月底抽调原承担警备任务的第3师团、第6师团加入江淮战场。
其中，第3师团进抵蚌埠、怀远后，沿津浦线向北攻击。在击败韦云淞的31军后，于5月上旬进至固镇一带，距离廖磊淮北兵团指挥部所在的宿县只有五十多公里！第6师团则沿淮南铁路北攻击前进，并于5月上旬进至巢县、庐州一带，距离李品仙淮南兵团指挥部所在的六安只有七十多公里！
也就是5月上旬，老蒋以军委会的名义，命令五战区对鲁西南日军应采取战略守势，以战术性的局部出击牵制敌人；须集中优势兵力先击溃淮北之敌，对到达蒙城之敌人，不能以牵制为目的，应乘敌突入之机会，由侧方及背后进行夹击予以歼灭。
同时，老蒋又令第一战区集中精锐，击溃鲁西之敌；并将由武汉开往商丘、砀山的第74军、第64军，统归第一战区指挥。
“说是不干预指挥，可到了关键时候，他还是改不了乱指挥的毛病！要真有水平倒也罢了，可从东征和北伐开始，他指挥的仗就没出彩过！”看着手中老蒋发来的电文，白崇禧不满的嘀咕道，“我们这边，除了一个不听指挥的汤恩伯，还有阳奉阴违的韩德勤外，全是杂牌！程颂云那边却大多是中央军精锐！真个是厚彼薄此！”
“健生，眼下形势危急，这些无益的话你就少说几句吧。”李宗仁白了他一眼，皱眉说道，“虽然干预指挥，可他说的也有道理。北面我们能得到一战区的协助，而淮北方向，我们只能靠！至少也要先遏制住华中日军第9、第13两师团的攻势！否则，可真要被敌人打到徐州城下了！”
13师团在占领蒙城后，继续北上，于5月7日到达百弓集，而第9师团则在同一天到达了临涣集、百善附近，日军兵锋距离宿县约三十多公里，距离徐州不足九十公里。并且，日军这两个师团都配有坦克部队，五战区若不做好防范措施，区区几十公里的距离，日军真可能旦夕而至！
为了应对徐州以南的紧张情况，李宗仁、白崇禧于5月3日急调刘汝明的第68军、冯治安的第77军、罗奇的第95师，归淮北兵团廖磊指挥，以增强正面防守力量。
廖磊也确实不负李宗仁、白崇禧两人的期望，调集所部兵力在宿县、永城等地做好了正面防守的准备。不过，廖磊的淮北兵团得到加强后虽然兵力达到了十二个师，是第9师团和13师团兵力的四到五倍，但却仍然没有堵住日军的攻击。
根据畑俊六的命令，第9师团以一部兵力向临涣集以东的宿县方向进行警戒，主力则向百善以北攻击；第13师团则向永城攻击前进，并准备继续北进，以切断徐州守军经陇海线向西的退路。并且，第9师团和第13师团还要在徐州以西的砀山、萧县等地与华北方面军会师，以最终实现合击徐州的目的。
尽管廖磊的作战部署并没有纰漏，韦云淞的31军也将第3师团阻挡在宿县南部的浍河南岸，但13师团却赶在罗奇第95师所部增防永城之前，以绝对优势的兵力攻占了这仅有数百名地方部队防守的战役要点。
就一般情况来说，95师那个增防永城的团行动并不慢，但架不住小鬼子坦克速度快！为了快速向陇海线突进，荻洲立兵调整了进攻部队的编组，把配属该师团的坦克第1大队、独立轻战车第7中队、第104联队的两个步兵中队，以及一个工兵中队，组成了由岩仲义治大佐指挥的快速挺进队，并以机械化和摩托化相结合的方式向永城快速突进。
5月9日，第9师团占领了永城东南的百善。也就是在同一天，靠着车辆机动，13师团最终抢先攻占了永城。其后，岩仲义治依照命令继续指挥部队向北突进，并于10日抵达了砀山以东约十五公里的汪阁，将当地的铁路炸断，从而切断了五战区部队沿陇海线西撤的退路。
也就是在岩仲义治所部攻占永城的同一天，华北方面军第16师团也组成了一支由坦克第2大队长今田俊一大佐指挥的机械化和摩托化相结合的突击部队。除了坦克第2大队外，这支突击部队还包括车载步兵第9联队第1大队、一个野炮兵中队，以及一个工兵小队。在今田俊一的指挥下，这支突击部队于5月11日进至汪阁以东地带。
这样一来，日军华北、华中两大重兵集团不仅在砀山县汪阁一带实现了会师，也将五战区部队西撤的退路彻底给堵死！徐州会战的形势也发生了不利于五战区的根本性变化！
“从护卫军南下苏北至今，我们一共才坚持了半个月！”李宗仁看了看指挥部墙上挂着的敌我态势图，满脸苦涩的摇头叹道，“在这半个月里，我们丧失失地，一败再败，耻辱啊，耻辱！”
“德邻兄，日军虽然兵力没有我们多，但其技术装备和组织方式都远胜于我，一时失利无需过于介怀。”白崇禧宽慰道，“这一仗，我们虽然败了，但也削弱了日军的有生力量。而日军虽然胜了，却也为将来种下了战败的种子。敌强我弱、敌小我大，我们现在只能用空间换取，积蓄力量准备将来的战略决战！再说，日军就是占了徐州，有护卫军在，他们也打通不了津浦线。等护卫军和日军对上了，我们还可择机卷土重来！”
“两位长官，据说护卫军不过河进击鲁西南是因为干旱严重，运河水位下降，他们重装备难以过河。这雨季眼看就要到了，等运河水位上涨后，护卫军很可能会出兵鲁西南。而且，徐州这边不比鲁北、鲁西南有黄河或运河隔着，一旦日军进占，东、北两个方向上的护卫军肯定不会坐视！不过，民众党武装还是太依赖重装备了！”参谋长徐祖贻也说道。
护卫军出兵苏北却不进军鲁西南，那自然要找个合适的说法。而运河水位下降导致护卫军一时难以过河，正是谷海川有意通过在苏北的第四集团军散播出去的。
“我们也想依赖重装备，可我们根本就没有多少，也就谈不上依赖！”白崇禧略带自嘲地笑了笑，又接着说道，“都说有条件打仗，这在部队的组建上也同样适用。
两年前，不管是西北还是沂蒙，最大的不足就是人口数量有限。赵振中也只能走精兵之路。只不过，他通过早年培养的技术人才，实现了先进装备的自行生产，这才让人民军、护卫军快速崛起。而我们，从中央到地方，此前连年征战，加上有人鼓吹‘造不如买’，也就很少有人关注军工技术的发展。结果，我们现在只能靠多多益善的人海战术来弥补技术装备的不足。失策啊……”
“赵振中的眼光确实非同凡响。”李宗仁点了点头，又转换话题道，“不过，这些问题等以后再谈。现在要紧的是，我战区部队如何自日军的包围中有序撤退！”
对于白崇禧“以空间换”的论调，李宗仁是深为赞同的。而且，李、白两人也不会象老蒋宣扬的那样，搞“不成功便成仁”，既然这次徐州会战失利，那把五战区部队撤出后寻机再打过便是。
就现在徐州及周边的态势而言，五战区司令部及有关部队已处于四面包围之中，称得上是异常严峻。
东、北两个方向，几十公里外就是护卫军的防线，除非李、白等人要学谷良民那样投奔护卫军，否则，这两路行不通！
西边，华中派遣军的第13师团已与华北方面军的第16师团会师，并切断了沿陇海线向西的退路。而在这两个师团附近，还有日军第5、第9等师团正在靠拢。这一路，同样行不通！
在宿县南面，日军第3师团正与韦云淞31军、冯治安77军、周祖晃第7军各一部在祁县集一带沿浍河进行着激战。这一路也不容易通过。
徐州的情况确实很严峻，但徐州不同于上海和南京，它四通八达，敌人可以从多方面发动进攻，而守军也可从多个方向进行增援、反击与转移，并且徐州附近多山，利于守军层层设防。
日军装备好，其空军也连续对徐州一带进行大规模的攻击、轰炸，地面部队除了轻武器有足够的火力密度外，还有相当数量的火炮及约230辆坦克与装甲车。但日军兵力少，既无法对徐州外围全面遮蔽，也无法在顷刻间就拿下徐州，这就给五战区部队突围创造了条件。
白崇禧先是分析了一番徐州周边的形势，又接着说道华中日军主力北上陇海线后，其后方就显得空虚，仅凭宿县南面的第3师团是无法阻挡我战区数十万大军的，我们的退路就选在南方！不过，要想各部做到有序撤退，那还需要做些调整才行。至少要先做出一副固守决战的架势，待我部兵力就绪而日军尚未发觉我军意图时，再行突围！我的意见是：
一、将北线的汤恩伯第二十军团，调至徐州以南符离集、闵贤集、宿县一带，占领阵地，以增强徐州南部地区之防御。
二、将卢汉的第60军，集结于徐州南郊作为机动部队。... -->>
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