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就在人民军第二、第三两集团军于9日凌晨向关中挺进的同时，护卫军第一、第三两集团军也自向日军控制下的冀南、豫北、豫东等地发起了大规模突击。
与人民军每个集团军有五师一旅的编制不同，护卫军每个集团军编制有六师两旅，加上直属部队共约十五万兵力。这一编制情况倒不是谷海川等人别出心裁，而是结合山东局辖内的军工业发展情况，报经赵振中同意后做出的慎重选择。
人民军虽在西北立足较晚，但西北广阔的地域和丰富资源以及后来通过救助安置灾民、难民而快速增长的人口，使得西北的工农业规模后来居上，远超在37年底仍局促在数县之内的沂蒙根据地。特别是37年夏，人民军在山南打败英国特混舰队，夺取了出海口后，西北的发展更是突飞猛进，非当时的山东局所能比拟。
而护卫军虽在38年初占据了山东大部，并在当年把地盘扩至山东全部以及邻近的冀、豫、皖、苏等地区，但因与西北在地域上相隔且又面临日军陆、海两方面的封锁，加上几年内接踵而至的人口压力，致使护卫军控制区内的工业发展远不如西北。
西北制式的坦克、装甲车在41年初时就能在莱芜生产，但受护卫军控制区内工业发展规模特别是军工发展滞后所限，生产数量却不足以装备到42年冬已增至一百一十多万的大军。
通过自行生产以及从西北空运配件组装，到42年夏秋，护卫军的装甲师、自行炮兵师、装甲旅只各组建了五个，并配属在五个集团军之中。以此为基础，结合本有的五个集团军编制，护卫军建设起了一支近八十万兵力的野战精锐力量。而其他三十多万兵力，则包括三个航空师、十五个二线师、十个地方警备旅，以及济南战区所属的军事院校、医院、后勤等兵力。
有了这样一股庞大兵力，即便是没有人民军配合，护卫军也能打通陇海线、夺取平津。只不过，那样一来代价和变数都有些大罢了。
9日凌晨五点，护卫军第一集团军江斌部便以装甲第一师和集团军直属装甲旅为先导，从商丘沿陇海线向开封攻击前进。
在38年夏，为了方便兵力、物资调运以防范护卫军西进豫东，日军利用黄河改道后故道水量明显降低的时机，在开封以北的和尚庄附近，另行修建了一座铁桥，铺通了从开封向北过黄河经大宫、于店、太平镇、阳武、小冀而达新乡的长约九十公里、将平汉线和陇海线连结成一体的铁路。
继开封和新乡间铁路修通后，日军在41年底前又打通了平汉线，并修复了郑州黄河铁路桥。这使得开封和郑州也通过途径新乡的铁路，间接联系起来。只不过，黄河改道后，开封至郑州间一直没有直达道路。
在这种情况下，护卫军要想攻占郑州，除了从开封向西架设浮桥外，只能夺取开封铁路桥，过黄河故道向西迂回至平汉线黄河铁桥处，夺取该桥并由此南下。
为了达成战役目的，避免日军炸毁铁路桥使迂回攻击受阻，第一集团军在抵达开封后，将一分为二，采取双管齐下的方式。
其中，江斌将率集团军主力在空军的配合下，控制黄河故道以南、黄泛区东岸所有日占区，并于封至郑州间的新黄河上架设浮桥，强渡新黄河。
而集团军副司令员叶盛则率装甲第11师和摩步第12师及炮兵第16师车载155重炮团过开封铁桥北上封丘，并从那里向西急进，以抢占平汉线黄河铁桥。
其后，第一集团军将以郑州为中心，以一部兵力沿平汉线向南推进至郾城，控制沙河以北区域，另以集团军主力沿陇海线向西攻击前进，以尽快和人民军东进部队配合，彻底打通陇海线。
在第一集团军行动的同时，护卫军第三集团军武德清部同样以装甲部队为先导，从鲁西南的菏泽出发，向冀南的东明、长垣等地攻击前进。该部将在越过黄河故道后，也将兵分两路：
一部由集团军司令员武德清亲自率领，以集团军装甲第31师和摩步第32师、步兵第33师以及炮兵第36师车载105炮团为主，沿黄河北岸向西攻击前进，以尽快控制东起长垣，西至济源，南自黄河，北到新乡间的广大区域，彻底切断日军北上退路。
一部则由集团军副司令员周子谦率领，以集团军直属装甲旅、防空旅以及步兵第34、第35所属装甲团为先导，步兵第34、第35两师主力及炮兵车载重炮团随后跟进，从长垣向西北推进，以控制滑、汲、淇三县，并沿淇河、卫河至长垣间布设防线，防范日军兵力南下，并做好沿平汉线北上的准备。
“以我军两个集团军三十万大军，对付冀南、豫东、豫北现在的那点兵力，这已不是杀鸡用牛刀了，这是在用铡刀”在济南战区司令部里，杜义山看看，江斌、武德清等部已经出发后，心情轻松地开起了玩笑。
冀南、豫东、豫北，原本华北方面军第12军土桥一次所部在驻防。在土桥一次率部参加西安作战后，当地只留下了该部所属的独立混成第7旅团、骑兵第4旅团，以及冈村宁次从华北方面军直属部队中抽调而来的独立混成第9、第15两个旅团。这四个旅团，总共不到三万兵力，在护卫军两个集团军面前根本就翻不起任何浪花
“日军部署的那点兵力，确实不够我们塞牙缝的”参谋长孙观涛也笑道，“这只能怪冈村宁次受既定思维影响，认为我军现在仍象前几年那样，要勒紧裤带度日，无力对外攻击。当然，也是这老鬼子迷了心窍，光想着先解决老蒋获取功勋，然后再回头对付我们了。若是那老鬼子我战区的真实兵力，恐怕连做梦都会吓醒”
“达成既定的战役目的确实有把握，但江斌他们要想连夺两座铁路桥可并非易事”谷海川却持谨慎乐观的态度，并说道，“就算我军经过多次演练，也做好了架设浮桥的一应准备，可那也至少需要一、两天的”
开封距离商丘有一百五十多公里，在护卫军发起攻击后，日军是有足够的炸毁开封以北铁桥的好在开封以北黄河故道现在水位极低，就是徒涉也不成问题，只是会对后续的物资调运带来不便罢了。但若是郑州黄河铁桥被毁，即便工兵部队事先经过多次演练，但要想架设起能承载护卫军重装备的浮桥，也至少需要要一、两天的。
不管是江斌所部在黄泛区东岸向西架设浮桥，还是叶盛在夺桥不成后于郑州北部架设浮桥，都只是一时替代之举。要想打通陇海线，并利用铁路自西北向山东方向增调物资，那非要靠铁路桥不可
“要不，待会儿我们先命航空师集中轰炸两座铁路桥附近的日军，为第一集团军赢得”刘成山建议道，“至于轰炸辽东半岛和朝鲜半岛，并封锁渤海湾，可暂缓一下。等地面部队推进到黄河南岸后，在执行原定的轰炸任务”
“对这些地方的轰炸和封锁任务确实可以暂缓，但轰炸辽西、冀东的任务却不能缓”杜义山却有不同意见，提醒道，“别忘了，日军第10、第14、第71三个主力师团已经集中到辽西，随时可经铁路入关。为了降低我军随后在华北作战的难度，要尽可能把这股小鬼子挡在关外才行最低限度，也要通过空袭迟滞其行动，并对其重创”
“成山的建议是为了眼下作战，义山则是着眼于随后的平津作战，都有道理。不过，都这时候了，你们俩也就别争了还是按原定的方案，以两个航空师轰炸辽西、冀东，以及辽东半岛、朝鲜半岛，做出一副要空降作战的... -->>
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