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反攻失败后，马步芳不顾马鸿宾的阻拦，便率部队惊恐万分的向银川急退，马鸿宾无奈也只得收拢部队跟着后退。
沈克等人当即指挥部队穷追猛打，一路尾随追击而来。
与此同时，张廷枢与洮东藩等人也指挥部队自永宁县城向银川挺进、
双方在银川以东望兴镇一带展开了激战，随着激战的进行，双方在武器装备的差距也愈发明显起来。
马步青与马鸿逵的阻击部队虽然拼死抗击，但在东北边防军地面和空中联合火力的猛烈打击下，伤亡极其惨重。
双方激战一天一夜，加上马步芳和马鸿宾自石嘴山子溃败而来的消息传来。
损失惨重，军心涣散的马步青与马鸿逵部终被东北边防军击溃。
全军向银川城退去。
张廷枢与洮东藩等人随即指挥部队尾随追击，一路给予其重达杀伤，最后与北路军会师银川，将之合围在了银川城内。
归绥城内，东北边防军临时指挥部内，虽然已经入夜，但指挥部仍旧是灯火通明。
张兴汉正坐在地图前抽烟，显然实在等候前线的消息。
忽然，蒋百里神色匆匆的走了进来，向张兴汉敬礼道：“司令，前线传来消息，我军成功击破马步芳与马步青的援军，合围了银川城！”
“太好了。”张兴汉闻言高兴的立即站起，手中的烟头当即扔掉道：“马上给前线各师发电，严令他们不惜一切代价严防死守，决不能让敌人突围而去，争取将其围歼在银川城内，只要消灭了四马主力，此次西征就算胜利了。”
“是！”蒋百里欣然领命而去。
接到张兴汉的命令，沈克与张廷枢与洮东藩等几个师长立即召开了紧急军事会议，调集兵力将银川城四面包围团团围住。
同时连夜发起进攻，不给马家军任何喘息的机会。
一时间城防四门各个方向都枪声大作，炮声隆隆，喊杀声四起。
城中，马鸿逵，马鸿宾与马步芳马步青兄弟四人已经急成了热锅上的蚂蚁。
他们万万没有想到战局会发展成现在这个样子，其中最为沮丧的莫过于马步芳了。
此时的他早没了刚来到时的自信和狂妄，完全被东北边防军给打的丢了魂。
听着外面愈发猛烈的枪炮声与喊杀声，马步青坐不住了，站起身来，对众人喝道：“你们几个倒是拿个主意啊，现在东北边防军可都将他们团团包围了，再这样下去，我们可就全完了。”
马鸿逵面如死灰的看了看马步青，道：“你有什么办法？城外的东北军足足有十万大军。”
“突围，我们不能这样坐以待毙！”马步青道。
“突围？”马鸿宾一眼看白痴的目光看了看他，道：“东北边防军的坦克装甲部队这会正等着我们出城截杀我们呢，现在出城，岂不是自投罗网？”
“那我们该怎么办?难道就这样在这里等死吗？”马步青快疯了，声嘶力竭的咆哮道。
“你给老子闭嘴。”马步芳见状立即大声喝道。
“那大哥你说我们该怎么办？”马步青大哥马步芳还是有些惧怕的，怯生生的问道。
马步芳抬头看了看马鸿逵与马鸿宾，道：“二位，眼下局势危急，但我们决不能这样坐以待毙，只要离开了银川，我们还可以再到甘肃青海整顿兵马，再与东北边防军周旋，你们可不能就此放弃啊！”
“马步芳，你有什么办法，就赶快说。”马鸿逵对于马步芳先前在战斗中的表现极其不满意，加上他刚来时的自信和狂妄，所以这会对他厌烦到了极点，直呼其名没好气的道。
“我有办法，东北边防军的坦克部队虽然厉害，但入了城威力就会大大折扣，加上晚上他们的空军不可能起飞，所以说今晚是我们唯一的机会，错过了就再也没有机会突围了。
我们组织兵力向他们发动几次猛烈的反攻，吸引他们的坦克部队入城增援，然后趁夜分头从城西和城南突围，这样一定能够突围出去的！”马步芳道。
马鸿宾与马鸿逵对视一眼，此刻他们都已经毫无办法，只得抱着试试看的心态点头同意。
当下四人便各自分头行动，指挥所部兵马开始准备突围反击！
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