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不得放纪灵进来。纪灵军队冲到护城河边，正要过桥，却见吊桥升起，不让他们通过。
“这是为何？”纪灵在城下大叫。
赵慈在城楼上说道：“你纪灵有投敌之心，我怎么能让你进来？”
“此话怎讲？”纪灵喝问。
“我命你杀了赵孟，你却只射他兜鍪马蹄，偏偏不射他面门，他也只射你兜鍪马匹，不射你，你还有什么话可说的？”赵慈怒吼着说道。
纪灵还余争辩，却见赵孟已经挥军杀来，不得已，他带着部下绕着护城河，向南面逃去。赵孟指挥军队，紧追其后。
逃到南门处，却见那里早有一支军队在，为首一人，正是韩野率领的两千军队。“我在此已经等候多时。”韩野大叫着，挥舞着双图花斧冲了过来。
纪灵冲上期与其交战二十来回合，见后面赵孟和祖昭挥军追来，不敢恋战，杀出重围，望西门而逃。熟料在西门却遇见了攻城的马元部队。他又与马元一阵冲杀，战不过二十回合，四面都是祖昭大军，他左冲又突，杀敌数百，终究不能突围，手下士兵，死伤过半，其余尽数被俘虏。
祖昭此刻来到阵中，说道：“纪灵将军，你是一名少有的猛将，不如归顺于我，共同擒了赵慈，算你大功如何？”
纪灵骂道：“我就是战死也不会投降于你的。今日我被你围困，自知难以突围，那么我死也拉一些垫背。”
祖昭哀声道：“你这又是何苦呢。赵慈昏庸，没能善用你，若是你归了我，我奏报朝廷，表你功劳，之后荣华富贵，平定天下不是更好？”
“废话少说，你我理念不同，我不会投降的。你若是有能耐，就杀了我便是。”纪灵说道。
马元在一旁听了，心中不服，大声喝斥道：“那我就会会你。”说着挥舞着斧头就要冲过来。
纪灵冷冷道：“你虽然勇猛，可是接不过我七十回合，莫要逞强，留着命追。”
“那加上我呢？”韩野挥舞着双团花斧冲了出来。
“还有我。”赵琦也挺枪纵马而出。纪灵冷冷看了他们一眼，转眼对赵孟说道：“你也要一并来不？”
赵孟不言，看向祖昭。祖昭苦苦一笑，叹了一声，挥手让马元等人退下，对纪灵说道：“你是忠勇之人。今日若是杀你，倒是显得我不义。也罢，你离去。赵慈不是你该跟之人，你回山东去，投靠袁术去，那里或许会是你的好归宿。”
众人皱眉，纪灵同样不解，问道：“你真放我走？”
祖昭道：“我说不杀你，那就不会杀你。你走，不过你记住一点，以后小心一个名叫张飞的燕人。”
纪灵愣了半刻，冷冷道：“纵使你今日不杀我，我也不会感激你的。我现在这样，都是拜你所赐。”
祖昭道：“我不需要你感激，我放你走是看中你的忠勇，若是你是一般小人，我直接杀了你，也不会要招降你的，更不会放你走。”祖昭说完，挥手让士兵让出一条道路。士兵们得令，缓缓让出一条道来。
纪灵哼了一声，看看众人，策马扬鞭，头也不会的望东北而去。
众将看着纪灵离去，很是不解，问祖昭为何如此做，这样让他走了，以后不论他跟了谁，都是一个强敌。祖昭叹道：“人各有志，目前我有你们足矣，也不能强求他，就让他离去。接下来我们的任务就是攻下这新昌城，抓住赵慈。”
“将军，冒昧的说一句，你不会也放过赵慈？”马元问道。
祖昭仰天长啸一声，说道：“赵慈，必须死。他百姓，涂炭生灵。留着就是一种罪孽。”
众将听了，皆是点头，叫喊着一定要杀了赵慈。随后跟着祖昭率众回营，大军声势浩大，徐徐而退，大有凯旋而归之势。
赵慈得知祖昭军退兵，心中的紧张终于松了些，不过一想到来日又将兵临城下，他却有种坐立不安的感觉。想想祖昭军未到新昌的时候，他就已经派人去各地求援，可是这都半月过去，为何还没有任何信息，连一个探子都不见音信。黄巾余党那边也迟迟不听动静，这让赵慈更是惊慌，之前的王者气势荡然无存。
且说祖昭军队回营之后，赵慈的军队终于有了喘息的机会。其中有一小将，平时和纪纲交好，后来得知纪纲入狱，心中甚是不平。现在又听说纪灵走了，他心中暗想，如今赵慈身边除了王青许平二将，再无能战之人，而这二将的能力远远不及纪灵，那么这新昌城迟早要被攻陷的。思索良久，他来到狱中，对狱卒打法了一番，终于见到了纪纲和钟阳二将，将赵慈逼走纪灵一事说了。
两人听了，不禁对望一眼，都说赵慈完了。他们商议良久，决定逃出狱中。那小将颇有些口才，他招来狱卒，分析了如今大势，认为赵慈必败，援军是不会到的，不如一起逃出去投了祖昭军队，或许能保住一命，要不然等大军破城之日，谁知道祖昭会不会来个大清洗，将军队全杀了。
几个狱卒听了，也是颇为心惊，多有要跟随逃跑者。是夜，一众人悄悄逃出狱中，来到城门口，将看守城门的士兵杀了，逃出城中，望祖昭大营而去。
行到祖昭大营外，早有士兵将几人抓住，押着去见了祖昭。纪纲钟阳等人见了祖昭之后，尽说投降之事，还将纪灵建议的策略向祖昭说了。祖昭极其在场的人无不骇然？为何，因为就在今日大军归来之后，郡中陈有志料定祖昭军粮草不济，所以派人运送了一批粮草来，而且押运的人不多，只要派出五百轻兵，定能轻易夺走这次所运送的粮草。
“若赵慈采用纪灵之计，我军必定已然败了。”祖昭不禁感叹。
“只可惜那赵慈现在没有斗志，贪图享乐，一味等着援军，不肯听纪大哥之言。之前我等就是为了帮助纪大哥求情才被毒打入狱，这才逃出来投靠将军，还请将军不弃，收留我们。”纪纲说道。
祖昭将他们扶起，说道：“你们来投，我自然高兴。现在，你们将城中情况向我们说说。”
纪纲等人感激祖昭收留之情，将城中情况尽数说了，城中粮草已经不多，能战之人只有王青许平二将，能力皆不及纪灵，而士兵们多数都是无心恋战，奈何赵慈暴戾，大家都不敢言语什么，只能听命死守。
祖昭听完。立刻决定次日派马元前去东门搦战，看看王青许平二将敢不敢出来应战。如果不应，那么就采取东南西三面同时攻城，之留北门，到时候在城郊埋伏一队人马，等赵慈逃跑之时，并可以将其抓住。
一起安排妥当，次日一早，马元就带着军队前来东门搦战，大骂赵慈。城中士兵早讲情况报告给了赵慈，王青许平请求出战，可是赵慈不许，说是现在出战若是败了，更是动摇军心，只怕连城池都受不住。
马元带着士兵朝着城上大叫，说黄巾贼胆已经在幽州边界被张预率军剿灭，没能进入辽东郡县，至于赵慈在降下、南阳以及冀州的部队，皇甫嵩早就派人将其剿灭了，现在只身下赵慈孤军奋战，劝他早些投降，不要做无谓的抵抗。
城楼士兵听了，个个心慌，多有想要倒戈投诚者。可是奈何王青许平二将亲自在城楼指挥，没有人敢直接造反。马元率众在城下骂了一个早上，赵慈军就是不出城。
吃过早饭，祖昭命令大军尽带攻城器械，三面进攻新昌城。他们在护城河上搭起桥梁，又用攻城梯大力攻城。城上士兵抵死相抗，飞箭如雨，石头滚滚砸下，给祖昭军攻城带来极大的阻碍。O